獨立董事關于第五屆董事會 2023 年第七次臨時會議
(相關資料圖)
相關事項的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公
眾股股東權益保護的若干規定》及《公司章程》的有關規定,我們作為公司的獨
立董事，本著勤勉盡責的原則，就公司第五屆董事會 2023 年第七次臨時會議審
議的相關事項發表以下獨立意見：
一、關于續聘公司 2023 年度審計機構事項的獨立意見
我們認真審閱了公司提交的《關于續聘公司 2023 年度審計機構的議案》，
公司 2023 年度擬聘請的中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）具有證券從
業資格，該所在為公司提供 2022 年度審計服務工作中，恪盡職守，遵循獨立、
客觀、公正的執業準則，較好地完成了公司委托的各項工作。本次續聘會計師
事務所的決策程序符合法律、法規及《公司章程》的相關規定，不存在損害公
司及全體股東利益的情形。董事會審議程序符合相關法律法規的有關規定，不
存在損害公司及其他股東利益、尤其是中小股東利益的情形。
綜上，我們同意續聘中興財光華為公司 2023 年度財務報告的審計機構，聘
期一年。該議案尚需提交公司 2023 年第五次臨時股東大會審議。
二、關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況的獨立
意見
我們對公司 2023 年 1 月 1 日至 6 月 30 日控股股東及其他關聯方占用公司
資金情況、對外擔保情況進行了認真核查，對本次審議的 2023 年半年度相關事
項發表如下獨立意見：
（一）經核查，報告期內，我們未發現公司存在控股股東及其他關聯方占
用公司資金的情況，也未發現公司存在以前年度發生并累計至 2023 年 6 月 30
日的違規關聯方占用資金情況。
（二）經核查，我們發現，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在對外擔保
的情況。
（三）擔保對象逾期情況
（1）公司因寧夏伊源牧業有限公司（以下簡稱“寧夏伊源”）融資租賃租
金逾期支付，應償還 12 期租金，已償 10 期租金，因寧夏伊源資金緊張，于 2018
年 3 月 25 日到期的第 11 期 276 萬元租金出現逾期，因寧夏伊源多次出現逾期
情形，根據海爾融資租賃與寧夏伊源簽署的《售后回租協議》及海爾融資租賃
與公司簽署的《融資租賃業務合作協議》約定，當承租人連續出現兩次或累計
三次逾期，出租人有權宣布《售后回租協議》項下租賃期限內所有剩余未付租
金全部立即到期應付，如承租人拒不償還或無力償還，擔保人應承擔擔保責任，
據此海爾融資租賃向公司發出第 11 期及尚未到期的 12 期的催收通知。根據協
議公司應當履行擔保責任的金額合計 559.0381 萬元,其中包括：第 11 期逾期租
金 276 萬元、剩余第 12 期租金 276 萬元、逾期滯納金 7.0380 萬元、留購價款
履行了擔保責任。
依據海爾融資租賃與公司簽署的《融資租賃業務合作協議》，公司履行關于
寧夏伊源的擔保義務后，海爾融資租賃將寧夏伊源租賃協議項下的全部權利轉
讓于公司，包括承租人或第三方就租賃協議提供的保證、抵押、質押等。據此，
公司依約有權取得寧夏伊源向海爾融資租賃抵押的物權擔保和自然人擔保。經
與寧夏伊源溝通未果，公司向固原市中級人民法院提起訴訟。公司于 2018 年
二審判決書。法院判決被告寧夏伊源向公司給付代償款 559.0381 萬元，公司對
被告寧夏伊源所有的位于涇源縣香水鎮沙源村、楊家村，地號為 2015022 的土
地使用權及附著物的折價、拍賣、變賣所得價款享有優先受償權；其他被告（鄧
永洪、黃上明、秦選軍、秦麗華、梁蓉）各自對 559.0381 萬元中不能償還部分
的四分之一承擔連帶清償責任等。截至目前，已執行回款 170.01 萬元，目前剩
余 389.03 萬元仍在申請執行中。
（上述詳見公司分別于 2018 年 12 月 6 日、2019
年 4 月 24 日在巨潮資訊網發布的公告）。
（2）因公司在收購大象廣告有限責任公司（以下簡稱“大象廣告”）后，
為大象廣告在浙商銀行股份有限公司寧波分行（以下簡稱“浙商銀行”）的銀行
借款提供了連帶責任擔保，現因大象廣告逾期未償還銀行借款，浙商銀行向法
院提起訴訟，并申請判令天山生物履行連帶清償責任。經公司對該擔保訴訟事
項進行評估，為減少該訴訟對公司的造成不良影響，避免公司因訴訟保全導致
的銀行主要賬戶、資產被凍結以及負擔案件訴訟費用和更多罰息等情形，為保
證公司正常生產經營，公司決定履行對浙商銀行的擔保責任，履行擔保責任的
金額為 5,510.95 萬元。履行擔保責任的資金來源為公司向浙商銀行借款及自有
資金。（上述詳見公司分別于 2020 年 4 月 30 日、2020 年 10 月 30 日在巨潮資
訊網發布的公告）。
在承擔完擔保責任后，公司多次向大象廣告追償，但大象廣告未支付分文，
故公司向浙江省寧波市中級人民法院提起訴訟。公司于 2021 年 12 月 15 日收到
一審判決書，被告不服判決上訴，公司于 2022 年 1 月 18 日收到二審判決書。
法院判決被告大象廣告歸還代償款 5511.45 萬元及資金占用費和訴訟費、保全
費。截至目前，該案件正在執行階段，目前尚未找到大象廣告可執行的財產，
執行情況尚存在不確定性。公司將繼續關注該案件執行情況，努力降低該事項
對公司利益的損害。
（上述詳見公司分別于 2021 年 12 月 15 日、2022 年 1 月 18
日在巨潮資訊網發布的公告）
除上述逾期外，公司及控股子公司無其他逾期對外擔保、無涉及訴訟的對
外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《獨立董事關于第五屆董事會 2023 年第七次臨時會議相關事
項的獨立意見）
獨立董事：高超、吳新忠、張佑民
二〇二三年八月二十六日
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