上海證券交易所網站近日發布關于對華熙生物科技股份有限公司收購資產有關情況的問詢函(上證科創公函【2020】0040號)。2020年9月29日，華熙生物科技股份有限公司(簡稱“華熙生物”，688363.SH)披露了《收購東營佛思特生物工程有限公司100%股權的進展公告》。
華熙生物科技股份有限公司于2020年6月5日召開第一屆董事會第十五次會議，審議并通過了《關于收購東營佛思特生物工程有限公司100%股權的議案》。公司與東營佛思特生物工程有限公司管理人及東辰控股集團有限公司于2020年6月5日簽署了《東辰集團生物醫藥板塊重整投資協議》，約定以人民幣2.9億元收購佛思特公100%的股權(對應佛思特公司的資產范圍為標的資產，包括佛思特公司存貨、半成品、原料、設備、在建工程、房屋建筑物、土地使用權和商標專利、資質證照等資產，其中不包括(1)山東東辰節能電力設備有限公司占用物業，對應土地使用權(產權證書編號為：魯(2018)東營市不動產權第0003642號、魯(2018)東營市不動產權第0003644號)及地上建筑物、構筑物、附屬物;(2)由關聯公司山東東辰節能電力設備有限公司實際占有使用的、尚未辦理土地使用權證的29415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、東七路以東;(3)公司支付第一筆投資款之日起第10日或交接日(以孰早者為準)之前的貨幣資金和應收賬款)。
標的佛思特公司2019年凈利潤為-3753.57萬元，2020年1-4月凈利潤-1296.06萬元。2019年扣非凈利潤-3872.27萬元，2020年1-4月扣非凈利潤-1268.58萬元。
公司聘請具有證券、期貨行業評估業務資格的北京北方亞事資產評估事務所(特殊普通合伙)以2020年4月30日為評估基準日對本次收購的標的資產進行了評估，并出具了北方亞事評報字[2020]第01-583號資產評估報告。在評估基準日2020年4月30日原地持續使用前提下，采用資產基礎法評估后的標的資產價值為49468.11萬元，增值額3362.07萬元，增值率為7.29%。
此前，2020年6月10日，華熙生物收購東營佛思特生物工程有限公司100%股權的公告。2020年6月5日，華熙生物與管理人及東辰集團簽署重整投資協議，約定以人民幣2.9億元收購佛思特公司100%的股權，對應佛思特公司的標的資產范圍為佛思特公司存貨、半成品、原料、設備、在建工程、房屋建筑物、土地使用權和商標專利、資質證照等資產，其中不包括(1)山東東辰節能電力設備有限公司占用物業，對應土地使用權(產權證書編號為：魯(2018)東營市不動產權第0003642號、魯(2018)東營市不動產權第0003644號)及地上建筑物、構筑物、附屬物;(2)由關聯公司山東東辰節能電力設備有限公司實際占有使用的、尚未辦理土地使用權證的29415.15平方米土地，宗地位置位于北一路以北、東七路以東;(3)投資人支付第一筆投資款之日起第10日或交接日(以孰早者為準)之前的貨幣資金和應收賬款。公司擬通過自有資金結合外部融資的方式支付本次收購價款。
中聯評估受管理人委托，根據有關法律法規和資產評估準則，采用成本法，對東辰集團等十一家公司合并重整之經濟行為所涉及的東辰集團等十一家公司納入合并重整范圍的資產在評估基準日2019年4月30日的清算價值進行了評估，出具了相關資產評估報告并針對生物醫藥板塊出具了《評估說明》。根據上述《評估說明》，本次交易標的資產的清算價值類型評估值為28896.72萬元。管理人據此進行了初始報價，經公司與管理人多輪商業性談判，最終各方確定以2.9億元整收購佛思特公司100%的股權。
經上海證券交易所科創板公司監管部事后審核，根據上海證券交易所第14.1.1條的有關規定，請華熙生物補充披露包括資產評估、標的虧損、資產控制權轉移等事項。請華熙生物于2020年9月30日披露問詢函，并于2020年10月14日之前披露對問詢函的回復。
以下為原文：
上海證券交易所
上證科創公函【2020】0040號
關于對華熙生物科技股份有限公司收購資產有關情況的問詢函
華熙生物科技股份有限公司：
2020年9月29日，你公司披露了《收購東營佛思特生物工程有限公司100%股權的進展公告》稱，公司已按照重整投資協議的付款進度支付相關交易價款，標的公司的股權已登記在公司名下，并披露了標的公司經審計的主要財務數據以及資產評估情況。經事后審核，根據本所《科創板股票上市規則》第14.1.1條的有關規定，請公司補充披露如下事項。
一、公告披露，公司聘請資產評估事務所以2020年4月30日為評估基準日對標的資產進行評估，采用資產基礎法評估的標的資產價值為4.95億元。根據公司2020年6月10日披露的《收購東營佛思特生物工程有限公司100%股權的公告》，以2019年4月30日為評估基準日，采用清算價值類型評估值為2.89億元。前述兩次評估價格的差異達2.06億元，且在兩次評估基準日期間，標的資產持續虧損，2019年凈利潤為-3,872.27萬元，2020年1-4月凈利潤-1,268.58萬元。請公司補充披露：(1)導致前后兩次評估值產生較大差異的具體原因及其合理性;(2)前后兩次評估值差異較大的資產類別，應詳細說明涉及的具體資產資產當前使用狀況及評估參數的選取等。請評估師就前述事項發表意見。
二、公告披露，標的公司2020年4月30日的經審計凈資產賬面價值為4.61億元。根據相關評估報告，標的公司玻璃質酸鈉18年剛投產，受破產重整等因素影響，谷氨酰氨生產線尚在調試中，無法提供完整的歷史經營財務資料;在建工程中，設備安裝工程相關項目單體設備一完工，由于一些原因，未達到整體聯合試運轉狀態，目前處于待完善階段。請公司補充披露：(1)標的公司各項資產減值準備的計提情況;(2)資產減值測試是否充分關注到相關資產可能因陳舊過時、已經閑置、或者經濟績效低于預期而發生減值跡象，資產減持準備計提是否充分，請會計師就前述事項發表意見。
三、公告披露，截至目前，本次交易已于2020年6月5日經公司董事會審議通過，2020年9月18日完成股權變更登記工作，且已達到第二筆款項支付的先決條件，前兩期投資款合計1.45億元，占全部交易對價(2.90億元)的50%。請公司補充披露：(1)結合企業會計準則關于購買日的有關規定，判斷標的資產控制權轉移的時間，明確購買日期;(2)本次交易對公司財務報表的影響。請會計師就前述事項發表意見。
四、請保薦機構就上述問題逐項發表意見。
請你公司于2020年9月30日披露本問詢函，并于2020年10月14日之前披露對本問詢函的回復。
上海證券交易所科創板公司監管部
二〇二〇年九月二十九日
