12月13日，時代周報記者從*ST兆新的一名知情人士處了解到，此次交易是兆新股份幾大股東經過多番協調努力達成的結果。“大家最終的目的是比較一致的，至少要先保住‘殼’。”他同時透露，亦有部分股東認為估值仍偏低，無法反映該地塊的真實價值。
12月1日，急于“保殼”的*ST兆新(002256.SZ)公告確認，擬以2.5億元向深圳市聯璽投資發展有限公司(下稱“聯璽投資”)，出讓位于深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目全部土地及物業權益(下稱“標的資產”)。
公告顯示，本項目用地面積約3.47萬平米，所涉及房屋建筑面積1.88萬平米。
該次交易隨即引發交易所關注。當天，深交所便下發關注函，要求*ST兆新說明是否存在年底突擊創利的情形，及接盤方聯璽投資的履約能力等情況。
十天后，*ST兆新回復深交所，否認交易屬“突擊創利”，但仍無法確定交易完成時間。時代周報記者從多名接近*ST兆新的知情人士處了解到，圍繞著這一地塊發生的故事極為曲折離奇，背后更牽涉多股資本力量。
2019年11月，寶能系作為*ST兆新股東之一，其關聯方曾準備以低價從*ST兆新手中購入該地塊，最終因遭其他股東“狙擊”而作罷。此次接盤方聯璽投資則與港股上市公司沈陽公用發展(00747.HK)有一定聯系。
12月13日，時代周報記者從*ST兆新的一名知情人士處了解到，此次交易是兆新股份幾大股東經過多番協調努力達成的結果。“大家最終的目的是比較一致的，至少要先保住‘殼’。”他同時透露，亦有部分股東認為估值仍偏低，無法反映該地塊的真實價值。
此前，*ST兆新實控人陳永弟因涉嫌行賄被有關部門采取強制措施，個人所持部分股權也被司法凍結，這亦為*ST兆新的未來增添了變數。
近日，時代周報記者多次以投資者身份致電*ST兆新董秘辦，有關負責人表示，目前公司經營情況正常，并未收到有關陳永弟失聯一事的最新進展。
接盤方或涉港股上市公司
*ST兆新原名彩虹精化，主營精細化工業務，于2015年登陸中小板。此后，該公司業務逐漸拓至光伏發電、新能源汽車運營、新能源汽車充電樁等領域，并在2016年更名“兆新股份”。
因兩個會計年度凈利潤虧損，兆新股份在2020年4月被施行“退市風險警示”，更名為“*ST兆新”。
眼下，*ST兆新已行至退市邊緣。財務數據顯示，2018年、2019年及2020年前三季度，*ST兆新的歸母凈利潤分別為-2.08億元、-3.07億元和-0.77億元。若不能在今年實現扭虧為盈，*ST兆新無法擺脫退市命運。
*ST兆新回復深交所稱，2020年11月，公司與聯璽投資確認合作關系。若交易順利實施，預計產生約2.38億元的凈利潤。目前，該交易尚未通過股東大會審議，損益的歸屬期間尚不能確認。
天眼查顯示，聯璽投資成立于2017年，注冊資本4億元，目前由深圳市鴻訊投資發展有限公司(下稱“鴻訊投資”)持股99%，法定代表人兼執行董事鄭佳宜持股1%。而鴻訊投資則由林柔兵100%持股。
時代周報記者注意到，聯璽投資在2017年設立之初，由鴻訊投資持股60%，聚璽投資持股40%。同年，聚璽投資退出股東名單。
聚璽投資是沈陽公用發展的全資子公司。公司官網顯示，沈陽公用發展成立于1999年，并于當年在港股上市，主要從事基礎設施建設業務。
12月7日才卸任聯璽投資監事一職的鄭澤健，目前還兼任沈璽投資和深合創力的監事，后兩者均為沈陽公用發展的全資子公司。
林柔兵此前就已進軍過深圳的基建開發業務。2019年7月，沈陽公用發展曾發布公告，以1.7億元的價格將旗下子公司合輝煌發展66.67%的股權轉讓給鴻訊投資。
根據公告，合輝煌發展所參股的眾德物流正在深圳市龍崗區一幅7萬平方米的地塊從事綜合物流園區開發業務。
一幅地塊引發的內斗
這并非*ST兆新首次在這一地塊上“做文章”。
2019年11月27日，*ST兆新公告稱，擬以1.5億元向深圳科恩斯實業有限公司(下稱“科恩斯實業”)出讓標的資產。
這一行為被投資者質疑“土地價值嚴重低估”。據媒體報道，該地塊總價值在120億元以上。若尋求專業開發商合作，*ST兆新可獲得其中30%―40%的收益。這一交易也引來深交所關注。
當時，*ST兆新回復稱，科恩斯實業和深圳寶信金融服務有限公司(下稱“寶信金融”)之間存在關聯關系，隨后便撤銷了上述處置資產的決議。
天眼查顯示，在2018年7月16日前，寶信金融董事長為“寶能系”掌門人姚振華的弟弟姚建輝。2018年7月，寶信金融累計增持*ST兆新9412萬股，占公司總股本的5.00%。截至2020年一季度末，寶信金融持有*ST兆新4.95%的股份，為公司第四大股東。
2018年8月，*ST兆新新一屆管理層上任。其中，副總經理、董事楊欽湖曾擔任寶能控股(中國)有限公司人力資源中心負責人，同時也是寶信金融董事。
在其他股東看來，該地塊1.5億元的作價明顯被低估。其中就包括時任第三大股東的深圳市匯通正源股權投資基金合伙企業(有限合伙)(下稱“匯通正源”)。
2019年12月，匯通正源多次提出要求罷免包括楊欽湖在內的3位高管，并對3名獨立董事提出質疑，認為其“不能維護公司和中小投資者的合法權益”，但罷免議案遭到董事會否決。
時至2020年1月，事件有了轉機。
當月6日，*ST兆新發布公告稱，中融信托通過司法劃轉，從*ST兆新的第二大股東深圳市彩虹創業投資集團有限公司(下稱“彩虹集團”)獲得公司8780萬股股份，約占總股本的4.66%。2019年12月，彩虹集團已被深圳中院裁定受理破產清算，進入破產程序。
這使得中融信托成為*ST兆新的第五大股東。中融信托是中植系資本的核心平臺。
同月，匯通正源和中融信托聯手提請*ST兆新董事會召開臨時股東大會。由于疫情等原因，新一任董事會直到5月21日才選出。在2020年1―5月的過渡期內，共有12名董監高成員辭職。
在新選出的董事會成員中，除了副董事長翟春雷是“中植系”出身外，其余3名非獨立董事均為*ST兆新的老將。
與此同時，寶能系悄然離場。5月29日，*ST兆新回復投資者提問時表示，截至2020年5月20日，寶信金融已不再持有公司股份。
在2020年12月11日針對深交所關于“2019年、2020年的兩次交易為何估值存在差距”的回復中，*ST兆新表示，雖然兩次交易對象均為該地塊及地上建筑物，但前后兩次交易評估范圍不同，前次交易的評估僅包含土地使用權價值，而此次交易的評估目的為經濟補償，因此評估對象包含土地使用權價值和地上建筑物所有權價值。
內憂下嚴防實控權旁落
在2020年上半年*ST兆新“內斗”正酣之際，公司實控人陳永弟卻始終未曾露面，董事會上均由其配偶沈少玲代為投票。
這也引發了外界對陳永弟是否已經失聯的猜測。
在深交所的連番詢問下，6月29日，*ST兆新終于回復稱，陳永弟因作為國家機關工作人員行賄案的知情人，已被有關部門采取強制措施。
*ST兆新危局的根源，是陳永弟以實控人地位，頻繁利用上市公司進行資金拆借和違規擔保，終釀今日局面。財務數據顯示，2020年前三季度，*ST兆新的財務費用高達3935萬元，其中，利息費用占98%。
在12月11日對深交所的回復中，*ST兆新表示，公司主營業務的毛利均為正值，虧損主因來自高息債務，導致財務費用居高不下，降低了公司的盈利能力。
財務數據顯示，截至2020年三季末，陳永弟在*ST兆新持股26.05%，質押比例高達99.9%;彩虹集團由陳永弟和沈少玲共同持有，持股*ST兆新9.12%。
12月10日，*ST兆新發布公告稱，彩虹集團因不能清償到期債務，且資產不足以清償全部債務，已于11月被深圳中院裁定宣告破產。該公告同時顯示，陳永弟直接持有的*ST兆新26.05%股份已全部被司法凍結，質押率高達99.9%。
在實控人無法對公司形成有效控制的情況下，*ST兆新在11月對《公司章程》進行了修訂，發布了堪稱“史上最嚴”的董事任職要求和離職賠償措施。
其中，對股東提名的董事候選人，《公司章程》要求董事候選人需具有至少五年以上與公司目前(經營、主營)業務相同的業務管理經驗(即同時具有新能源、精細化工、生物基降解材料等專業領域的任職經歷)以及與其履行董事職責相適應的專業能力和知識水平，“董事會認可的任職經歷除外”。
對此，一名資深投行人士向時代周報記者表示，若該規定最終通過，“除非董事會批準，否則這條規定幾乎完全堵死了股東‘空降’董事的可能性。董事候選人只能從公司內部找，難度一下子就變大了很多”。
同時，《公司章程》規定“在發生惡意收購的情況下”，董事若非在違法違規的情況下被解除職務，“公司應按該名董事在公司任職董事年限內稅前薪酬總額的5倍向該名董事支付賠償金”。另外，董事會任期未屆滿內的股東大會上，改選的董事總數不得超過董事會組成人數的三分之一。
前述知情人士對時代周報記者表示，對董事會作出如此嚴格規定的的主要原因是試圖防止“野蠻人”敲門。“管理層擔心實控人的股權被拍賣，從而導致控股權旁落，算是個未雨綢繆的舉措。”該知情人士稱。
對此，深交所在11月18日下發關注函，要求公司說明這一系列規定是否符合《公司法》的規定，是否具有法律依據，以及是否損害公司及中小股東利益。
但近一個月時間過去，*ST兆新仍未對該關注函進行回復。
“針對該份關注函的回復，我們已經提交給深交所，還需經過審核，無法確定公布時間。”上述*ST兆新董秘辦有關負責人回應時代周報記者。(時代周報記者 鄧宇晨 發自廣州)
關鍵詞： *ST兆新
