1月17日下午，ST亞星(600319.SH)發布關于終止籌劃重大資產重組的公告，距離1月9日與山東景芝酒業股份有限公司(下稱“景芝酒業”)簽署《合作意向協議》僅過去8天，距離1月11日披露擬籌劃此次重大資產重組不到一周。
隨后，ST亞星火速收到上交所問詢函，質疑相關決策在短期內存在重大變化是否審慎，是否還存在其他導致終止籌劃本次重大資產重組的原因，前述披露的終止籌劃重大資產重組原因是否完整。
回顧ST亞星公布收購公告后的一周，監管數次發起問詢，市場資金火速入場，股價連續漲停。然而，就在投資者喊著“來不及上車”的時候，一封終止重組的公告打的人措手不及。
短時間內大起大落，重組如同兒戲。ST亞星還未真正“飲酒”，就已經“醉了”嗎?
緣何超快速“分手”?
就在不久前，今世緣(603369.SH)才剛對外宣布結束與景芝酒業的資本“長跑”。而這一次，景芝酒業的A股計劃從“牽手”到“分手”只經歷了大約一周的時間。
2021年1月10日晚間，ST亞星公告稱擬以現金收購的方式收購景芝酒業白酒業務的控制權。雙方同意上市公司或其下屬子公司以現金收購的方式取得景芝酒業白酒業務的經營性資產。交易完成后，上市公司將取得景芝酒業白酒業務資產的控制權。
而就在昨日發布的關于終止籌劃重大資產重組的公告中ST亞星卻表示，由于交易雙方未能就本次收購涉及的經營性資產范圍，尤其對涉及白酒業務衍生經營性資產(酒文化、文旅產業資產等)是否劃入本次收購范圍未能達成一致意見，因而決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
與此同時，于1月9日簽署的《合作意向協議》也自動終止，各方均不承擔違約責任。
上交所火速下發問詢函，除了問及相關決策在短期內存在重大變化是否審慎，理由是否充分外，ST亞星還需解釋上述分歧的具體情況，披露景芝酒業白酒業務衍生經營性資產的基本情況和主要財務數據。
實際上，雖然從公布重組意向到宣布重組終止不過一周的時間，ST亞星卻早已被監管多次問詢。
ST亞星的主營為氯化聚乙烯(CPE)、離子膜燒堿、水合肼、ADC發泡劑等產品，同時從事新型化學材料的開發和研究。從主營業務上看，ST亞星與酒可謂全然無關。
由于環保問題，ST亞星目前主要業務停產，股票也已經被實施其他風險警示。然而，收購擬采用的卻是現金方式，因此早在公布重組意向次日，上交所就要求公司披露本次跨界收購的主要背景和考慮、景芝酒業的主要業務概況和主要財務數據，以及現金收購業務的預估值情況。
此外，從ST亞星的股東明細中可以發現，濰坊市城市建設發展投資集團有限公司(下稱“濰坊城投集團”)為ST亞星2020年下半年新進股東，持有4000萬股，占總股本的12.67%。
景芝酒業的大股東為安丘眾人興酒商貿合伙企業(有限合伙)，二股東為山東景芝集團有限公司(17.85%)。而景芝集團的兩大股東則是安丘市華安國有資產經營有限公司(75.99%)及安丘市旅游產業發展中心(24.01%)。
二者背后股東皆為山東本地國資，且ST亞星的國資股東系臨時變動而成。因此，雖然ST亞星預計將構成上市公司重大資產重組，且交易對方董事長劉全平擬擔任本公司董事，預計將構成關聯交易，但ST亞星認為并不構成重組上市。顯然，監管不這么想。
上交所在問詢函中要求解釋在控制權變動同時策劃現金收購是否系一攬子交易，是否構成重組上市，并給出了2個交易日的回復期限。然而，ST亞星并未能按時回復。
多個環節存疑，資本過早狂歡
雖然ST亞星表示，由于本次重大資產重組事項處于籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成實質性協議，交易各方對終止本次交易無需承擔任何違約責任，也不會影響公司的正常經營。但從二級市場資金層面，影響早已發生。
龍虎榜單顯示，1月13日至15日期間，前五席位已然合計買入1319.7萬元，其中還包括中國中金財富證券無錫清揚路這一游資席位。取消重組后或引發股價閃崩，對上述買入資金的打擊不言而喻。
2020年三季報顯示，ST亞星2020年前三季報營業收入僅為4284萬元，凈利潤虧損1998萬元。資產負債率高達97.18%，賬面上的貨幣資金僅剩下1.45億元。目前ST亞星共有股東1.27萬戶，戶均持有2.49萬股，岌岌可危的經營狀況加上取消重組的打擊，或難以被股東“輕輕略過”。
再比如，ST亞星股票在公司公告重大資產重組的前一個交易日就已然漲停，公告后又接連漲停，引發上交所問詢。在1月11日的問詢函中，上交所要求公司提交控制權變動以及籌劃本次現金收購的內幕信息知情人名單并要求公司進行自查。
根據公布的信息，景芝酒業自2020年12月28日至2020年12月31日合計增持上市公司股份20.94萬股，交易均價為5.02元;景芝酒業委托北京御風堂商務服務中心(有限合伙)自2020年12月18日至2021年1月5日合計增持上市公司股份155.44萬股，交易均價5.24元。
這意味著，早在景芝酒業與上市公司正式對外宣布達成“合作意向”前，景芝酒業就已經買入了ST亞星不少股份。更有意思的是，2020年下半年，ST亞星的股價一直未見起色，景芝酒業增持后卻突飛猛漲，2021年僅10個交易日中，ST亞星“斬獲”7個漲停板。
截至1月17日收盤，ST亞星股價報7.62元/股，2021年已然上漲2.43元/股，漲幅超過31.9%。該價格較景芝酒業5.02元的交易均價上漲2.6元/股，漲幅34.12%;較5.24元交易均價上漲2.38元/股，漲幅31.23%。
換言之，若按照以上差價進行計算，不論收購成功與否，景芝酒業都已經浮盈424.39萬元。
買入時間為何過于湊巧，ST亞星的解釋顯得有些牽強。1月14日，在股價已經四個漲停板之際，ST亞星用一封來自景芝酒業發來的《告知函》試圖進行回應。
函中寫道，景芝酒業2018年就已制定走向資本市場計劃，與今世緣達成終止合作的意向后仍積極尋找合適機會與資本市場對接，并嘗試通過增持上市公司不低于5%的股份，以推薦董事人選進入上市公司董事會的方式，推動與上市公司的合作。
“鑒于上述戰略發展規劃，景芝酒業關注到ST亞星股權結構分散、市值較低、長期處于無實際控制人狀態的現狀，同時基于當地國企通過競拍成為重要股東降低了公司退市的不確定性風險的判斷，決定通過二級市場增持ST亞星的股票。”
2021年1月7日，景芝酒業注意到ST亞星已發布《關于持股5%以上股東籌劃重大事項及公司控制權可能發生變動的提示性公告》，了解到濰坊城投集團可能成為上市公司控股股東后，初步確立了景芝酒業董事長劉全平先生通過上市公司董事會提名進入上市公司董事會的整體方案。自與簽署《合作意向協議》的各方正式接觸起，景芝酒業已停止買入上市公司股票。
然而監管并不認為這就足夠，再次要求ST亞星提供景芝酒業及其關聯方買入上市公司股票的主要目的、具體時點，核實是否存在內幕交易等違規行為。答案未至，等來的是重大資產重組的公告。
在最新的問詢函中，上交所直截了當點出，ST亞星至今未予回復并披露分別于1月11日、1月14日兩次問詢函中的有關內容。對此，上交所要求公司盡快回復并履行相應的信息披露義務。截至截稿，ST亞星尚未作出回答。(張苑柯)
