市場(chǎng)質(zhì)疑從未停止過的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，在七年后爆發(fā)了。
1月24日晚，二三四五(002195.SZ)發(fā)布業(yè)績預(yù)告、資產(chǎn)減值公告等。2020年度，公司預(yù)計(jì)虧損最多9.98億元。上年，公司盈利7.59億元。
經(jīng)營大幅虧損源于巨額資產(chǎn)減值。公司稱，擬計(jì)提資產(chǎn)減值12.41億元至13.93億元，其中計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備11.96億元至13.48億元。
顯然，是商譽(yù)減值損失導(dǎo)致二三四五2020年盈轉(zhuǎn)虧。
產(chǎn)生商譽(yù)減值的是公司七年前收購的資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)，公司作價(jià)26.50億元收購上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司(簡稱二三四五科技)。這次收購，溢價(jià)率高達(dá)20倍，形成商譽(yù)24億元。
二三四五稱，受互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)市場(chǎng)環(huán)境變化、疫情影響等，二三四五經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，存在商譽(yù)減值跡象。
對(duì)此，交易所第一時(shí)間發(fā)出關(guān)注函，追問計(jì)提商譽(yù)減值的合理性。
備受質(zhì)疑的是，本次爆雷前，股東頻繁減持套現(xiàn)。據(jù)長江商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，二三四五股東累計(jì)套現(xiàn)超過80億元。
值得一提的是，近年來，二三四五頻繁追熱點(diǎn)，現(xiàn)金貸、區(qū)塊鏈、人工智能等，均未受到市場(chǎng)認(rèn)可。二級(jí)市場(chǎng)上，2015年高點(diǎn)以來，股價(jià)最大跌幅達(dá)80%左右。
交易所問詢近14億減值合理性
二三四五的大規(guī)模資產(chǎn)減值迎來了交易所的問詢。
今年1月24日晚，二三四五發(fā)布資產(chǎn)減值公告稱，為真實(shí)反映公司截至2020年12月31日的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，對(duì)各類資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查和減值測(cè)試，基于謹(jǐn)慎性原則，判斷部分資產(chǎn)存在減值跡象。本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的資產(chǎn)范圍包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收賬款、其他流動(dòng)資產(chǎn)、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)、發(fā)放貸款和墊款、長期應(yīng)收款、債權(quán)投資、商譽(yù)，2020年度擬計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備12.41億元—13.93億元。
公告顯示，資產(chǎn)減值中最為核心的是商譽(yù)減值，達(dá)11.96億元至13.48億元。這筆商譽(yù)減值是對(duì)二三四五科技進(jìn)行測(cè)試后計(jì)提，其賬面商譽(yù)值為24億元。
基于上述巨額商譽(yù)減值，公司預(yù)計(jì)，2020年虧損8.06億元至9.98億元，比上年同期下降206.23%—231.53%，扣除非經(jīng)常性損益后虧損8.44億元至10.36億元，同比下降220.78%—248.25%。同期，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.50億元至14億元，上年同期為24.41億元，同比下降幅度也超過50%。
針對(duì)這一糟糕的經(jīng)營業(yè)績，二三四五進(jìn)行了說明。受市場(chǎng)環(huán)境變化影響，公司在2019年對(duì)互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)進(jìn)行了調(diào)整，再加上受疫情影響，客戶的互聯(lián)網(wǎng)推廣支出有所減少，公司的互聯(lián)網(wǎng)推廣活動(dòng)也因此受到影響，導(dǎo)致2020年?duì)I業(yè)收入大幅下滑，使得凈利潤下降。
影響業(yè)績最大的是商譽(yù)減值。公司稱，剔除商譽(yù)減值因素影響，2020年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)預(yù)計(jì)為3.50億元—3.90億元，同比下降48.62%—53.89%。
備受關(guān)注的二三四五科技，是由公司2014年初為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，通過發(fā)行股份收購而來。交易對(duì)方為浙富控股、瑞科投資、瑞度投資等3名法人以及龐升東、張淑霞、秦海麗、浙富控股實(shí)際控制人孫毅等15名自然人，同時(shí)，公司配套募資8.13億元。
此次收購，交易價(jià)格高達(dá)26.50億元，是二三四五2013年底賬面凈資產(chǎn)的23.85倍，因此形成商譽(yù)24億元。當(dāng)時(shí)，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2014年至2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.50億元、2億元、2.50億元。
在承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司均順利兌現(xiàn)了業(yè)績承諾。受標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績影響，2014年至2017年，二三四五凈利潤持續(xù)快速增長，從2014年的1.18億元增至2018年的13.67億元。
然而，2019年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為7.59億元、扣非凈利潤6.99億元，同比分別下降44.48%、47.59%。
公司稱，受互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)民增速放緩、互聯(lián)網(wǎng)紅利縮減影響，公司互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.65億元，同比下降32.84%。受互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)業(yè)務(wù)市場(chǎng)環(huán)境變化影響，公司金融科技服務(wù)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營收10.27億元，同比下降42.71%。
由此可見，2019年，標(biāo)的公司二三四五科技的經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)大幅下滑，但公司并未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，讓人不解。
針對(duì)本次商譽(yù)減值，深交所發(fā)出關(guān)注函，詢問2020年度計(jì)提大額減值的依據(jù)，是否合理，2019年商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。
股東累計(jì)套現(xiàn)超80億
經(jīng)營業(yè)績變臉或?qū)僖饬现校驗(yàn)椋饲埃蓶|已經(jīng)實(shí)施了清倉式減持。
二三四五發(fā)布的持股變動(dòng)公告顯示，從2015年開始，二三四五的股東上演了瘋狂減持的戲碼，包括前實(shí)際控制人、董監(jiān)高及多位重要股東。
尤其是2017年，收購二三四五科技的業(yè)績承諾期滿，限購股解禁，同時(shí)配套募資的股東所持股份也解除限售，股東們開始大肆減持。
公司原實(shí)控人包叔平，曾經(jīng)持有公司超過30%股權(quán)，到2017年10月，其直接間接持股比例下降至17.91%。通過減持，公司變成無實(shí)際控制人狀態(tài)。
董監(jiān)高的減持力度也很大。公司董事龐東升、二三四五科技原股東曾在2016年6月6日至8月29日合計(jì)減持4600萬股，套現(xiàn)約5.52億元。
原二三四五科技的大股東浙富控股及其實(shí)控人孫毅也在頻繁減持。
數(shù)據(jù)顯示，到2018年初，二三四五的股東累計(jì)減持約60億元。
2018年開始，浙富控股的減持更為瘋狂。2017年底，浙富控股的持股比例為14.28%，到2020年10月30日，持股比例下降至5.70%。據(jù)長江商報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2018年以來，浙富控股通過二級(jí)市場(chǎng)減持，累計(jì)套現(xiàn)約18億元。
此外，2019年11月，公司董事陳于冰一周內(nèi)減持5130萬股，套現(xiàn)約1.53億元。
與此同時(shí)，公司董事、董秘、高管等多人實(shí)施了減持套現(xiàn)。其中，在2018年4月16日至6月20日，董事龐東升通過二級(jí)市場(chǎng)減持約3414.99萬股，套現(xiàn)約2.05億元。
截至去年底，包叔平已經(jīng)退出前四大股東，其通過曲水信佳科技有限公司的持股比例也下降至1.02%。
綜上，2015年至2020年10月30日，二三四五的股東及董監(jiān)高通過減持累計(jì)套現(xiàn)金額超過80億元。
長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在上述股東大肆實(shí)施減持之時(shí)，2015年至2018年，二三四五經(jīng)營業(yè)績快速增長，僅在2019年大幅下降。
值得一提的是，隨著股東頻繁減持，公司股價(jià)大幅下跌。2015年至2019年，公司密集實(shí)施了5次送轉(zhuǎn)股，其中2015年、2016年分別為每10股轉(zhuǎn)15股、10股。因此，以后復(fù)權(quán)價(jià)來看，2015年3月26日，股價(jià)最高達(dá)404.77元/股，今年1月26日為53.11元/股，最大跌幅達(dá)86.88%。
近年來，二三四五還頻繁追熱點(diǎn)。2015年，發(fā)力互聯(lián)網(wǎng)金融，圍繞個(gè)人消費(fèi)金融、汽車消費(fèi)金融和商業(yè)金融三大方向發(fā)展互金領(lǐng)域及推廣相關(guān)金融產(chǎn)品。2017年底，隨著互聯(lián)網(wǎng)金融合規(guī)性整治開始，公司現(xiàn)金貸停止。2018年，公司又追區(qū)塊鏈，折戟后又轉(zhuǎn)向人工智能。目前來看，公司人工智能的布局也未見到實(shí)效。
