深交所網(wǎng)站29日公布了關(guān)于對南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司(簡稱“黑芝麻”)的監(jiān)管函(公司部監(jiān)管函〔2018〕第 122 號(hào))。
監(jiān)管函顯示，2017 年 6 月 20 日，黑芝麻披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(以下簡稱“關(guān)聯(lián)交易公告”)稱，該公司擬以 2.95 億元的價(jià)格將持有的廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司(以下簡稱“容州物流”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方廣西容縣沿海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“容縣沿海”)。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)2017 年 7 月 7 日召開的股東大會(huì)審議通過。黑芝麻 2017 年年報(bào)披露后，深交所公司管理部向黑芝麻發(fā)出年報(bào)問詢函，其中重點(diǎn)關(guān)注了該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展情況。根據(jù)黑芝麻 2018 年 5 月 27 日披露的《關(guān)于深圳證券交易所對公司 2017 年報(bào)問詢函的回復(fù)》公告(以下簡稱“回函”)，該公司上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)存在以下問題：
一是未如實(shí)披露容州物流股權(quán)質(zhì)押情況。在上述關(guān)聯(lián)交易公告中，黑芝麻承諾容州物流的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利情形，不存在爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施。但黑芝麻在回函中稱，因黑芝麻申請銀行貸款需要，在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議前已將容州物流 100%股權(quán)質(zhì)押給工商銀行股份有限公司容縣支行，致使轉(zhuǎn)讓標(biāo)的權(quán)利受限。
二是未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況。回函顯示，黑芝麻股東大會(huì)審議通過上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)后，2017 年 8 月 3 日黑芝麻與交易對手方簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司股權(quán)諒解備忘錄》(以下簡稱“備忘錄”)，該備忘錄對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付時(shí)間、容州物流對上市公司欠款的償還時(shí)間以及容州物流的股權(quán)過戶時(shí)間等內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，但黑芝麻未就上述調(diào)整履行審議程序及信息披露義務(wù)。而根據(jù)協(xié)議約定，交易對方容縣沿海應(yīng)最晚于 2018 年 3 月 31 日前支付容州物流欠黑芝麻 1.81 億元款項(xiàng)。但根據(jù)黑芝麻回函，前述 1.81億元欠款的實(shí)際支付時(shí)間為 2018 年 4 月 9 日至 17 日，晚于協(xié)議約定支付時(shí)間，黑芝麻并未就相關(guān)變化情況及時(shí)履行披露義務(wù)。
深交所指出，黑芝麻的上述行為違反了《股票上市規(guī)則(2014 年修訂)》第 2.1條、7.6 條、10.2.8 條和《股票上市規(guī)則(2018 年修訂)》第 2.1 條、7.6 條、10.2.8 條的規(guī)定。對此，深交所要求黑芝麻及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。
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