上市三年，科順股份(300737.SZ)將首單資產重組的標的確定為新三板掛牌公司豐澤智能裝備股份有限公司(以下簡稱“豐澤股份”，831289.OC)。
3月17日晚間，科順股份披露重組預案。上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買豐澤股份100%股權，標的預估值為4.956億元。
交易完成后，上市公司將在現有防水產品基礎上，新增支座、伸縮縫等功能性產品，在防水材料領域進一步擴大市場份額，并借助豐澤股份的業務渠道繼續開拓鐵路、公路等基礎設施市場。
在本次交易中，豐澤股份的主要股東方作出業績承諾，即2021年至2023年將實現扣除非經常性損益后的凈利潤合計不低于15288萬元。去年，豐澤股份就實現營業收入和歸母凈利潤2.61億元、3129.67萬元，盈利能力較強。
但需要注意的是，科順股份和豐澤股份都存在著應收賬款較高的現象。截至2020年末，豐澤股份應收賬款賬面價值2.22億元，占總資產的比例達到42.47%。
截至去年9月末，科順股份的應收賬款規模則高達26.52億元，占期末公司總資產和流動資產47.73%。
標的預估值較凈資產溢價65%
在本次交易中，標的公司豐澤股份成立于2003年，2010年進行股份制改革，2014年11月在全國中小企業股份轉讓系統(新三板)掛牌公開轉讓。
在停牌籌劃收購事項前，截至3月3日收盤，豐澤股份股價為3.15元/股，總市值約為3.97億元。由于標的資產的審計、評估工作尚未完成，交易各方初步確定本次交易中標的公司100%股權的預估值為4.956億元，相較于其停牌前市值增值24.8%，較其2020年末歸屬于掛牌公司股東的所有者權益2.99億元溢價65.75%。
其中，本次交易現金支付比例為14.13%，即6994.45萬元，資金來源為上市公司自有或自籌資金。
在重組新規中，創業板要求“上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或上下游”。
據公司介紹，豐澤股份目前主要向鐵路、公路、建筑、水利、電力、地鐵、軌道交通等重大工程提供減隔震、止排水技術方案，產品包括支座、止水帶和伸縮裝置等。豐澤股份所處行業為戰略性新興產業分類中高端裝備制造產業之軌道交通裝備產業，符合創業板定位。
在本次交易前，科順股份已成為專業防水的領先企業，并在建筑領域完成全國產能布局。但近年來國家對房地產行業宏觀調控、房地產投資增速下滑，這對建筑領域防水企業經營具有較大影響，同時科順股份在鐵路、公路等基礎設施建設市場的營業收入占公司總營業收入比例較低。
通過本次并購，科順股份可以通過豐澤股份已有的業務渠道持續開拓鐵路、公路等基礎設施市場。同時，上市公司還將擁有除防水產品之外的支座、伸縮縫等功能性產品，有助于在防水材料領域進一步擴大市場份額，進一步改善公司的收入結構。
承諾三年盈利1.53億元
據公司介紹，豐澤股份是國內支座、伸縮裝置、止水帶三類產品全部通過中鐵鐵路產品認證中心CRCC認證的5家企業之一。由于鐵路行業門檻較高，豐澤股份競爭優勢明顯，盈利能力也較強。
數據顯示，2018年至2020年，豐澤股份分別實現營業收入2.15億元、2.48億元、2.61億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1872.88萬元、2892.13萬元、3129.67萬元。
各報告期內，豐澤股份的毛利率分別為40.96%、44.49%、45.27%，凈利潤率分別為8.71%、11.65%、11.99%，呈逐年增長趨勢。
截至2020年末，豐澤股份資產總額約為5.23億元，負債總額2.24億元，所有者權益合計2.99億元，資產負債率42.82%。
而此前因原材料上漲等因素導致業績下降的上市公司科順股份，從2019年開始業績止跌回升。2017年至2019年，科順股份分別實現營業收入20.39億元、30.97億元、46.52億元，同比增長38.37%、51.89%、50.22%;凈利潤分別為2.18億元、1.85億元、3.63億元，同比增長-17.68%、-14.89%、96.13%。
去年以來，隨著部分原材料采購價格有所降低，同時規模效應顯現，管理效率提升等影響，科順股份延續高速增速的態勢。去年前三季度，公司實現營業收入43.36億元，同比增長30.34%;凈利潤5.75億元，同比增長113.22%。
在此基礎上，科順股份預計2020年全年的凈利潤為7.99億元至9.08億元，同比增長120%至150%;扣除非經常性損益后的凈利潤為7.98億元至9.07億元，同比增長131.25%至162.84%，達到2018年上市后的最高業績水平。
值得一提的是，在本次收購中，交易對手方作出業績承諾，即豐澤股份2021年至2023年按照扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤孰低計算不低于4200萬元、5040萬元、6048萬元，合計不低于15288萬元。
如果豐澤股份業績順利達標，則將增強上市公司的盈利能力，成為上市公司新的業績增長點，但依然存在著業績承諾無法實現及業績承諾補償不足的風險。
此外，還需要注意的是，所處基建行業的豐澤股份還面臨應收賬款較高的問題。2018年至2020年各年末，豐澤股份的應收賬款賬面價值分別為1.61億元、1.98億元、2.22億元，占總資產的比例分別為32.88%、40.81%、42.47%。
與之相似，上市公司科順股份的應收賬款規模也較高。截至2020年9月末，科順股份應收賬款達到26.52億元，較上年末增長41.06%，占期末公司總資產和流動資產的比例分別為35.45%、47.73%。
合并豐澤股份之后，科順股份盈利能力提升的同時，應收賬款規模擴大，隨之壞賬的可能性增加，其中的風險值得關注。長江商報記者徐佳
