深圳證券交易所網站近日發布關于對河北四通新型金屬材料股份有限公司的重組問詢函(創業板許可類重組問詢函〔2020〕第31號)。2020年9月15日，河北四通新型金屬材料股份有限公司(簡稱“四通新材”，300428.SZ)直通披露了《發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)》。
上市公司擬以發行股份的方式購買日本金屬持有的保定隆達25%股權，以發行股份的方式購買北京邁創持有的保定隆達10.96%股權，以發行股份的方式購買保定安盛持有的保定隆達3.83%股權。保定隆達全部股權評估值為7.98億元，經協商，交易雙方確定保定隆達39.79%股權作價3.11億元。本次發行價格采用定價基準日前120個交易日公司股票交易均價作為市場參考價，交易各方協商確定為14.52元/股，不低于該市場參考價的80%(即12.90元/股)。發行價格的確定符合董事會召開時相關法律法規的規定。上市公司需向交易對方合計發行股份2138.46萬股。
本次交易中，上市公司擬向不超過35名符合中國證監會規定條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.10億元，且擬發行的股份數量不超過本次發行前公司總股本的30%，亦不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%。
本次交易中擬購買資產的交易價格合計為31050.45萬元，按照本次發行股票價格14.52元/股計算，本次擬發行股份數量為2138.46萬股。
本次交易對方為日本金屬、北京邁創、保定安盛。其中，日本金屬的實際控制人為相良隆史，北京邁創的實際控制人為張欣，保定安盛的實際控制人為杜永立和蘇奕紅，四通新材的實際控制人為臧氏家族。本次發行股份購買資產的交易對方與四通新材之間不存在《企業會計準則36號—關聯方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》中所規定的關聯關系，因此，本次發行股份購買資產不構成關聯交易。
報告書顯示，2019年起，臧氏家族、濱州華科輕合金有限公司(以下簡稱“濱州華科”)等關聯方開始成為標的公司前五名供應商，2019年、2020年上半年采購規模合計占當年采購總額的的比例分別為26.53%、35.07%。其中，2019年度臧氏家族作為供應商占比21.23%，濱州華科占比5.30%;2020年1-6月，臧氏家族占比29.17%，濱州華科占比5.90%。
前五大供應商中的臧氏家族主要包括上市公司和物易寶，報告期內，標的公司存在向上市公司采購中間合金和物易寶采購廢鋁的情況。
深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請四通新材從資產評估、關聯方等方面予以完善：請四通新材就上述問題做出書面說明，并在2020年10月13日前將有關說明材料報送深圳證券交易所創業板公司管理部。
以下為原文：
關于對河北四通新型金屬材料股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2020〕第31號
河北四通新型金屬材料股份有限公司董事會：
2020年9月15日，你公司直通披露了《發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發行股份方式購買保定隆達鋁業有限公司(以下簡稱“標的公司”)39.79%股權。
我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1.2020年7月，你公司完成以現金方式收購實際控制人臧氏家族持有的天津新立中合金集團有限公司、河北新立中有色金屬集團有限公司100%股權的交易(以下簡稱“前次交易”)，實現對標的公司的間接控股。報告書顯示，前次交易選取資產基礎法評估結果，主要由于疫情對交易標的經營業績的影響程度難以準確估測，資產基礎法、收益法評估差異為0.65%，評估增值率為19.31%;本次交易選取收益法評估結果，主要由于標的公司2020年4-6月產銷量已全面恢復2019年同期水平，疫情影響基本消除，資產基礎法、收益法評估差異為12.40%，評估增值率為31.89%。
(1)請補充披露標的資產2020年上半年與上年同期經營業績變動情況，疫情對上半年各月份生產經營和業績的具體影響及恢復情況，你公司在6月疫情影響基本消除后實施的兩次交易對相同標的選取不同評估方法是否審慎合理。
(2)請補充披露本次及前次交易以收益法對標的公司進行評估的評估假設、主要參數設置、評估結果的差異及產生差異的原因、合理性。
(3)請補充說明前次交易未直接收購標的公司100%股權、前次交易完成后短期內籌劃收購少數股權的原因，結合標的公司治理結構、少數股東對生產經營及公司治理的參與情況等說明收購少數股權的必要性。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請評估師就事項(1)(2)核查并發表明確意見。
2.報告書顯示，本次及前次交易均未設置業績承諾條款。
(1)請補充披露本次交易未設置業績承諾的原因，是否有利于維護上市公司利益，兩次交易是否存在通過選擇評估方法規避簽訂業績補償協議的情形。
(2)請補充披露前次交易是否就你公司后續收購少數股權事項進行了約定，兩次交易是否構成一攬子交易，如是，因本次交易選取收益法評估結果，是否存在需要設置業績承諾的情形，兩次交易均未設置業績承諾是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》《監管規則適用指引——上市類第1號》相關規定。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
3.報告書顯示，標的公司2019年鑄造鋁合金銷售數量(含委托加工)為35.27萬噸，較上年增長約6%，實現營業收入362,364.10萬元，較上年下滑3.51%，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤10,388.57萬元,較上年增長38%;2020年至2025年預測營業收入增長率分別為-4.25%、5.44%、4.43%、3.35%、1.80%和0%，2020年下半年預測營業收入較上半年增長21.12%;預測期毛利率為7.38%至7.99%，報告期內標的公司毛利率為6.43%至7.65%。
(1)報告書顯示，標的公司產品主要應用于燃油汽車和新能源汽車、5G通信設備、消費電子等領域，2019年中國汽車產銷量較上年分別下滑7.5%、8.2%，2020年上半年受疫情影響呈進一步下滑趨勢。請補充披露報告期內標的公司銷售收入的行業構成及同比變動情況，在2019年汽車行業產銷量下滑趨勢下標的公司鑄造鋁合金銷量仍保持增長的原因及合理性，結合市場環境、競爭格局、客戶需求、在手和意向性訂單及執行情況、疫情影響及恢復情況等補充說明預測期營業收入的測算依據及可實現性，并就汽車行業波動對標的公司業績的影響進行充分的風險提示。
(2)請結合預測期營業收入構成、預計產品價格及成本變化等補充披露預測期毛利率的預測依據、變動趨勢的合理性及可實現性。
(3)報告書顯示，截至2020年6月30日，標的公司機器設備、運輸設備和電子設備的成新率分別為33.04%、23.47%、27.53%，請結合標的公司固定資產成新率較低的情況補充披露評估預測是否考慮了相關資本性支出，以及對產量、營業收入、相關費用的影響。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
4.報告書顯示，2019年起，臧氏家族、濱州華科輕合金有限公司(以下簡稱“濱州華科”)等關聯方開始成為標的公司前五名供應商，2019年、2020年上半年采購規模合計占當年采購總額的的比例分別為26.53%、35.07%，前五大供應商中的臧氏家族主要包括你公司及物易寶(天津)能源科技有限公司(以下簡稱“物易寶”)，標的公司向你公司采購中間合金、向物易寶采購廢鋁;2019年標的公司鑄造鋁合金業務毛利率較2018年提高1個百分點。
(1)請補充披露臧氏家族向標的公司供貨涉及的具體關聯方及交易金額，物易寶是否為標的公司采購廢鋁專門設立，標的公司向上述關聯方采購的原因及必要性，具體交易背景，采購內容，定價方式，交易價格的公允性，與非關聯方同類產品的采購價格、原材料市場參考價格、2019年以前采購價格相比是否存在明顯差異。
(2)報告期內標的公司存在從個體戶采購廢鋁的情況。請補充說明相關采購的具體情況，包括采購金額、數量、比例、定價依據、付款方式，是否存在現金交易，結合同行業可比公司情況說明從個體戶采購廢鋁是否符合行業慣例，相關內部控制及執行的有效性情況。
(3)請說明標的公司實際控制人、董監高人員等關聯方與除臧氏家族、濱州華科外其他供應商是否存在資金往來。
(4)請補充說明你公司就相關關聯交易是否履行了審議程序和信息披露義務。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請會計師就事項(1)(2)(3)核查并發表明確意見，詳細說明對標的公司向個體戶采購業務的真實性、價格的公允性及相關內部控制有效性，關聯采購的真實性、公允性，相關存貨、成本等項目真實性、準確性、完整性的核查方法、過程與證據。
5.報告書顯示，標的公司鑄造鋁合金業務采用原材料市場價格加加工費的定價方式;2019年鑄造鋁合金業務毛利率提高主要由于廢鋁、廢銅含量比重提高以及當期工業硅市場平均價格下降;2020年上半年，長江現貨A00鋁市場價格大幅波動，標的公司同期鑄造鋁合金平均售價為12,988.80元/噸，較2019年下降1.7%。
(1)請結合銷售合同具體定價條款，產品定制化程度，廢鋁、廢銅、工業硅等原材料的含量情況等量化說明各項原材料價格波動對2019年售價和毛利率的影響。
(2)補充說明2020年原材料采購價格的變動情況，產品售價與原材料價格波動趨勢是否相符。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
6.報告書顯示，報告期內標的公司向第一大客戶長城汽車銷售占比約17%，向前五大客戶銷售占比約53%，標的公司部分廠房位于長城汽車生產廠區內，其鑄造鋁合金產品直供長城汽車生產車間。
(1)以列表形式補充披露標的公司進入整車制造企業供應商名錄或被整車制造企業指定為原材料供應商的相應客戶名稱及資質有效期限。
(2)結合標的公司與長城汽車等主要客戶的合作期限、合同主要內容、續期條件、新客戶拓展情況等補充披露與主要客戶合作的穩定性及可持續性，是否存在客戶流失或無法拓展新客戶的風險，對經營穩定性和持續盈利能力的影響及應對措施。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
7.報告書顯示，標的公司存在采購鋁合金錠并銷售的情況，2018年至2020年上半年采購成本分別為8,644.34萬元、22,036.05萬元、10,655.76萬元。請補充說明標的公司開展相關業務的原因，業務規模，收付款模式，主要客戶及供應商，與標的公司是否存在關聯關系，采購及銷售的定價依據及毛利率情況，相關定價是否公允，與標的公司鑄造鋁合金銷售業務定價是否存在較大差異。
請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。
8.報告書顯示，本次募集配套資金不超過31,000萬元用于新型輕量化鋁合金材料制造項目(以下簡稱“鋁合金項目”)、償還上市公司債務及支付交易費用。
(1)鋁合金項目將新增年產6萬噸鋁合金材料產能，本次交易收益法評估預測期營業收入規模基本持平，自2019年起汽車行業產銷量呈下滑趨勢。請結合下游客戶需求、市場競爭、現有業務開展情況、產能利用及產銷情況、在手及意向性訂單等說明新增產能的必要性及產能消化措施，披露如本次發行股份購買資產或募集資金未能實施或融資金額低于預期，鋁合金項目的后續實施計劃和資金安排。
(2)鋁合金項目稅前財務內部收益率為15.40%，稅后財務內部收益率為11.59%。補充披露鋁合金項目預計效益的具體測算過程、測算依據及相關參數的選擇標準，并對比標的公司相關業務毛利率情況及同行業可比公司情況等，說明效益預測的謹慎性及合理性。
(3)募集配套資金用于償還上市公司債務金額為8,000萬元。截至2020年6月30日，你公司貨幣資金余額為15.18億元，交易性金融資產余額為3.84億元。請補充披露募集資金擬用于償還債務的明細，相關債務到期日，并結合報告期末在手貨幣資金余額、財務性投資、營運資金需求、償債安排等測算說明募集資金用于償還債務的必要性。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
9.報告書顯示，標的公司核心技術人員為甄躍軍、郭軍輝、張秋合。
(1)請補充披露上述人員在標的公司的從業經歷，核心技術人員的認定標準，相關人員與本次交易對手方是否存在任何形式的關聯關系，是否曾在交易對手方任職、領取薪酬或存在其他激勵安排。
(2)說明標的公司生產經營是否對上述人員構成依賴，補充披露為保障核心團隊穩定所采取的具體措施，與核心團隊人員簽署競業禁止協議的情況，包括但不限于服務期限、解約條件、違約追償條款等安排。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
10.報告書顯示，標的公司部分自有、租賃房屋建筑物未取得權屬證書。請補充披露未取得權屬證書的原因，合計賬面價值、占比，預計辦畢時間，是否存在法律障礙，對標的公司生產經營穩定性及評估作價的影響。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
11.報告書顯示，標的公司擁有多項專利技術。請補充披露專利獲取方式，是否存在向交易對方購買專利技術的情形，是否為標的公司獨立擁有，權利期限，是否存在權利期限屆滿等可能對生產經營產生不利影響的情形，評估過程是否已充分考慮相關因素。
請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。
12.報告書顯示，標的公司及部分子公司已取得排污許可證。
(1)請補充披露廣東隆達取得的91441800787996306U001P號、長春隆達取得的91220101050518131H001Q號和煙臺隆達取得的91370600678132023B001V號排污許可證所涉及的許可及資質的具體內容。
(2)請補充披露除排污許可證以外，標的公司及子公司是否已取得生產經營和實施本次募投項目所需全部資質、許可和授權。
(3)請說明標的公司生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力。
(4)請說明標的公司環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、相關成本費用是否與處理生產經營所產生的污染物及排放量相匹配。
請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
13.報告書顯示，標的公司為臧氏家族控制的天津合金提供擔保22,000萬元，擔保主債務到期日為2021年6月19日。前次交易約定，天津合金應于擔保對應的主債務履行期屆滿前解除該等擔保，你公司對標的公司就上述擔保實際承擔的擔保責任有權在支付第二期、第三期交易對價時予以扣除，支付條款設置能夠覆蓋標的公司對外提供擔保的金額和擔保期限。請補充說明相關關聯擔保發生的原因和背景，前次交易現金對價的支付進展，關聯擔保的履行及解除進展，結合被擔保方履約能力、還款安排、償債資金來源等說明是否存在履約風險。
請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。
14.報告書顯示，報告期內標的公司存在向交易對手方及其控制的企業、臧氏家族控制的企業拆入資金，與交易對手方發生應收應付款項的情形。
(1)請補充披露相關資金拆入發生的原因、交易背景和必要性，報告期末余額，并結合報告期內資金使用期限測算說明資金成本的合理性。
(2)請補充說明相關應收應付款項產生的原因及交易背景。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
15.報告書顯示，成城產業株式會社、陽光產業株式會社、日金厚生會分別持有交易對方日本金屬19.5%、6%、3%股份。
(1)補充披露成城產業株式會社、陽光產業株式會社的股權結構。
(2)補充披露日金厚生會的基本情況、組織形式、最終出資方及出資結構，以及其受讓日本金屬股份的時間及交易背景。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
16.結合本所《創業板上市公司重大資產重組審核規則》第四十四條、第四十五條的規定，核實說明本次交易是否符合“小額快速”審核條件。
請獨立財務顧問核查并發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年10月13日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2020年9月28日
關鍵詞： 河北四通新材
