試圖與羅永浩“捆綁”的尚緯股份，一只腳踏上了直播帶貨的風口。
11月9日，先前股價低迷的尚緯股份(603333.SH)一字漲停，封板至收盤，報8元/股。
此次漲停與其前日公告披露收購與羅永浩深度關聯的直播公司不無關聯。
漲停前日晚，尚緯股份公告稱，擬支付現金購買成都星空野望科技有限公司(下稱星空野望)40.27%股權，現金購買對價為5.89億元，該價格高達星空野望三季末凈資產的28倍。
一方面，疫情后時代人、貨、場之間的關系發生了本質性的重構，線下消費大批量轉移線上，流量變現思路不斷拓展。依托新型社交媒體的直播帶貨成為了資本市場炙手可熱的風口。
另一方面，監管層對于上市公司跨界并購直播電商公司行為呈現出審慎的審批態度。
11月8日，針對尚緯股份跨界收購MCN機構可能存在的問題，上交所第一時間發去了問詢函。
上交所指出，此前未見公司從事過直播電商相關業務，需就交易結構設置，標的公司股權、運營和財務情況，交易作價依據，跨行業收購風險，前期停牌合規性等方面進一步說明。
“這次并購是否能如老羅所愿，接下來要看的就是尚緯股份對問詢函的回復。畢竟前有稻草熊賣身暴風被否和唐德影視收購愛美神被否的案例。監管對于這類并購的尺度還是比較嚴格。”北京地區一名投行人士表示。“不過現在羅永浩是做直播電商的，和之前的影視明星也不能一概而論。”
綁定羅永浩的星空野望
尚緯股份主要從事特種電線電纜的研發、生產、銷售和服務。公司主要產品包括核電站用電纜、軌道交通用電纜、軍工航天航空用電纜等。
2018年、2019年和2020年前三季度，尚緯股份營收分別為15.75億、20.34億和16.13億，凈利潤分別為0.58億、1.04億和0.46億。
此次的收購標的星空野望正是羅永浩直播電商業務最重要的運營主體。
針對尚緯股份的跨界并購，上交所在問詢函中指出，標的公司主要從事直播電商、新媒體整合營銷以及電商代運營等業務，而公司主要從事電纜產品的研發、生產、銷售和服務。
“根據公司前期公告，未見公司從事過直播電商相關業務，未見直播電商相關的市場營銷經驗、經營管理經驗、人員和資源儲備，請充分說明公司能否真正實現對標的公司的控制，論證具體保障措施及有效性，評估相關風險。”上交所在問詢函中表示。
公司成立僅僅半年，但是星空野望的業績卻充分反映出當下直播帶貨行業的火熱，截至2020年9月30日公司實現營收3.69億元，凈利3993.66萬元。
不過，上交所表示公司在標的公司成立尚不滿一個會計年度時啟動收購，公司需充分評估說明對其未來經營的穩定性、盈利的可持續性、可能造成業績波動的各項風險的分析判斷及具體依據
雖然羅永浩的名字沒有直接出現在星空野望的股東名單里，但在冊股東均與羅永浩千絲萬縷的聯系。
星空野望現控股股東為黃賀，持股61.26%，;第二大股東為深圳小野科技有限公司(下稱小野科技)，持股14.36%。黃賀此前曾任錘子科技產品總監，也是現在羅永浩直播帶貨的搭檔。小野科技實際控制人彭錦洲曾任錘子科技總裁。
此外，羅永浩兄弟羅永秀所持有的星空野望股份也引發了市場人士對于“羅永秀是基于羅永浩此前‘老賴’身份的不便而為其代持星空野望股份”的猜想。
據尚緯股份披露，星空野望存在股權代持情況。李鈞、羅永秀分別持有18.19%、17.23%股權，由黃賀代持。目前，上述各方已簽署股權代持解除協議，相關工商變更程序正在辦理中。其中，羅永秀與羅永浩系兄弟關系。
羅永秀也作為星空野望股東參與了此次的并購交易，向上市公司轉讓其持有的17.23%股權，對價2.58億元。根據交易安排，羅永秀隨后將用股權轉讓款中的0.76億元受讓上市公司2.24%的股權。
上交所在下發的問詢函中指出，交易涉及合伙企業需穿透至最終出資方。尚緯股份需要說明星空野望股東是否存在代持情形，列示股份代持的背景、內容、期限、方式等，明確標的公司原實控人及關鍵核心人員，以及上述相關方在本次交易完成后持有上市公司及標的公司的股權情況。
還需指出的是，成都交個朋友科技有限公司系星空野望的全資子公司，而羅永浩抖音認證即為“交個朋友科技首席推薦官”。
除羅永浩的深度綁定外，同星空野望存在合作關系的主播還包括戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉和錢楓。
羅永浩與星空野望的高度綁定也引發監管對于公司對羅永浩存在較高的業務依賴的質疑。
“彪悍”估值何解
公告披露，本次一攬子收購方案包括現金收購與上市公司股權協議轉讓兩個部分，并且互為條件。
現金收購方案為尚緯股份擬以自有及自籌資金不超過5.89億元收購星空野望40.27%股權。
據此計算，星空野望此次交易整體估值高達14.63億。
對此，上交所問詢函指出，需補充披露星空野望設立、歷次增資和增資款到位，以及評估情況，前后是否存在差異及原因，本次交易對方前期獲得標的公司股份的時點、方式和價格。
據公告，此次參與交易的星空野望股東為：李鈞、羅永秀、成都天府淺石股權投資合伙企業(下稱淺石投資)、深圳小野科技有限責任公司(下稱深圳小野)、天津梅薇科技合伙企業(下稱天津梅薇)。
值得注意的是，此次現金收購方案存在同股不同價的情況。
李鈞和羅永秀以星空野望100%股權預估值不高于15億元向上市公司分別轉讓18.19%、17.23%股權;深圳小野、天津梅薇、淺石投資則以股權預估值不高于12億元分別轉讓其持有的1.5%、0.57%、2.79%的股權。
上述股權轉讓完成后，尚緯股份成為星空野望第一大股東并對其實際控制，將星空野望利潤納入合并報表范圍。
截至2020年9月30日星空野望實現營業收入3.69億元，實現凈利潤3993.66萬元，凈資產為5192.48萬元。
這也意味著，本次收購星空野望較凈資產的溢價率高達2819.13%，對此上交所專門問及交易作價依據“在星空野望成立及運營時間未滿一年，尚且未經審計和評估的情況下，即初步確定采用 15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據，請充分論證本次高溢價收購的合理性。”
時代周報記者了解到，MCN機構交易作價依據是當下市場熱議的焦點，但市場并沒有就MCN機構的估值方法達成共識。
雖然目前市場上存在一種對于MCN機構的估值計算方式，是采用計算KOL對于MCN機構的貢獻總和，標準包括月流水、接單價格、紅人視頻數量、粉絲增長量等。但因為此方式沒有將投資機構早先的投資估值納入而備受爭論。
“針對以直播帶貨為主MCN機構的估值，市場還沒有形成共識。首先是要不要將投資機構的投資估值納入。其次是估值的權重各個公司存在很大不同，有的公司側重運營、有的公司側重明星。”北京地區一家大型券商分析師表示，“羅永浩比較特殊，他屬于現在的頭部IP，但他和星空野望的關系又并非明星和經紀公司的關系那么簡單。他和品牌合作的深度以及供應鏈豐富度也提升的很快。”
北京地區一位私募機構負責人表示，“此前資本對于MCN投資的態度是看得多，投的少。因為MCN迭代速度快，從微博到微信，再到快手抖音，這兩年MCN機構很紅，但是它是不是一個五到十年甚至跨越更長時間的賽道，很難說。”
該私募股權人士還專門提及了在美上市的網紅電商第一股如涵控股。從股價表現來看，如涵控股上市破發后股價一路走低，至今尚未能回到發行價。
而上海地區一家投資了MCN機構的投資人則表示“投資MCN機構就是抓紅利，只有少數人能抓住。要是所有人都來抓，也就不是紅利了。”
“紅人是沒有辦法復制的，而KOL與MCN機構之間的關系像明星和經紀公司的關系，并不是很穩定，KOL離開的情況也并不少見。”前述北京地區券商分析師表示，“所以羅永浩這個是很特殊的，估值很難計算。”
高溢價收購的同時，星空野望股東也簽下的業績對賭協議。
根據協議，李鈞、羅永秀承諾星空野望2020至2023年度扣非后歸母凈利潤分別不低于6000萬元、1.13億元1.5億元、2億元，合計不低于5.23億元。
若星空野望業績未達標，李鈞、羅永秀及其二人與淺石投資共同成立的龍泉淺秀互聯網合伙企業將承擔業績補償義務。
上交所指出，結合星空野望目前發展狀況、在手訂單情況，公司需說明業績承諾的具體依據及可實現性，是否有效保障公司利益。星空野望未來期間的經營業績，包括業績承諾期后，是否面臨障礙或不確定性，說明業績承諾方資信情況，是否存在較大債務或其他未履行的義務。
或為規避審核?
除了現金收購方案外，此次收購還包括上市公司股權協議轉讓部分。
一名接近尚緯股份的投行人士表示，對于上市公司來說，此次跨界并購星空野望對于其此后在資本市場來說非常重要。如果監管審批通過，這將是公司在2016年原實控人李元廣被判刑風波后的迎來的最大向好轉折點，而通過出讓仍在獄中的李元廣手中的股份，尚緯股份大量股權質押的問題也可以得到緩解。
公告顯示，尚緯股份股東李廣元將通過協議轉讓方式向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平分別轉讓其持有的上市公司2599.53萬股股權，合計將出讓其持有的上市公司7798.58萬股股權，占上市公司總股本的15%。
上述協議轉讓價格為6.55元/股。
具體來看，李鈞擬用其出讓星空野望取得的股權轉讓款中2.3億元用于受讓股權，其中以個人名義直接受讓5%，通過龍泉淺秀間接受讓1.76%。羅永秀和淺石投資則均通過龍泉淺秀間接受讓，分別出資7628.05萬元和3405.38萬元，受讓2.24%和1.00%。此外，孔劍平出于對上市公司發展前景的看好，擬以自有資金1.70億元受讓5%股權。
有業內人士指出，上述約定實際上是在純現金收購方案上疊加了換股條件。
“實際上這構成了一種換股，這應該也是星空野望股東談的條件之一。”上海一名投行人士指出，“因為考慮到收購后的市場表現，6.55元的價格相當于二股東將股份以比較便宜的賣給了對手方，一方面讓享受有資本溢價，另一方面能夠滿足一些股東的減持訴求，雙方一拍即合，甚至不排除交易雙方還會有一些場外交易條件。”
“更重要的原因是現金收購可以繞過監管審核程序，只要股東會通過一般就可以操作執行，相比之下如果是發行股份購買就涉及到重組委的審核環節。”該投行人士點評稱，“所以通過換股+現金收購的方法，可能實現了對監管限制的規避，因為并購重組政策上對于直播電商這類資產是否支持，還不是很明確。”
時代周報記者了解到，李廣元是尚緯股份(更名前為“明星電纜”)創始人，也是其前實控人。2016年7月，公告披露，李元廣因犯單位行賄罪、行賄罪和虛開增值稅專用發票罪，數罪并罰，被處有期徒刑十一年。
此后，李元廣將大量股份轉讓給其兄長李廣勝和表姐夫盛業武。目前，尚緯股份的第一大股東、董事長、實控人為李廣勝，持股30%。盛業武為尚緯股份總經理。
李廣元為尚緯股份的第二大股東，此次股權轉讓前持有1.46億股非限售股，持股占比28%。
尚緯股份同時披露，李廣元決定將其持有的公司股份6756.48萬股(占總股本的12.99%)的部分股東權利委托給盛業武代為行使。目前盛業武在公司擁有表決權的股份數量合計為7131.48萬股，占公司總股本的13.72%。
“如果能成功牽手羅永浩踏入直播電商的風口，尚緯股份會很快得到各路研究機構的關注。”前述接近尚緯股份的投行人士表示，“可能尚緯股份本身也有這樣的訴求。”
Choice數據顯示，今年以來，尚緯股份僅有兩篇來自券商賣方分析師的研究報告。
實際上，市場也在對尚緯股份能否成功收購星空野望有所關注。
“如果這種收購案最終能夠做成，也會有一個運作樣本效應，而越來越多公司可能也會來效仿。”上述投行人士稱。(時代周報記者 韓一奇)
