2018年，上市公司并購新三板公司的案例增加了近四成，然而，當(dāng)“聯(lián)姻”出現(xiàn)熱潮時，雙方“分手”暗流也在涌動。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購熱潮出現(xiàn)是因為新三板市場低迷，IPO發(fā)審趨嚴(yán)，許多上市公司和新三板企業(yè)將關(guān)注點轉(zhuǎn)移至并購市場。
而并購“分手”主要原因核心條款無法達(dá)成一致、受市場和政策影響，以及并購重組相關(guān)方不合規(guī)等。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于新三板低迷現(xiàn)象未改善，所以未來類似的并購熱與“分手”暗流仍將繼續(xù)。
并購潮
5月23日，新鼎資本董事長張弛向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，“今年上市公司并購新三板事件的增加，原因是新三板過于低迷了。”
“并購重組的高發(fā)一定是市場最低迷的時候，當(dāng)市場好的時候不會有大的并購重組發(fā)生。只有市場太低迷，企業(yè)融資很難，流動性不好，新三板被賣的概率才高。同時2018年以來，IPO發(fā)審趨嚴(yán)，所以許多上市公司和新三板企業(yè)就將關(guān)注方向轉(zhuǎn)移至并購市場。”張弛說。
記者根據(jù)東方財富(14.390,-0.02,-0.14%)Choice“上市公司并購掛牌企業(yè)”統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至5月23日，以首次公告日為基準(zhǔn)，剔除同一并購事件，以及并購?fù)Ｖ拱咐螅衲暌詠恚鲜泄静①徯氯迤髽I(yè)共公告53例，完成11例，新增案例個數(shù)較去年38個同比增長40%。
并購金額方面，2018年至今公告累計交易金額120億元，2018年并購交易金額在1億元至5億元區(qū)間的案例占比36%，如果除去未提供數(shù)據(jù)的案例后，占比50%。其中，今年以來，上市公司并購新三板交易金額超過10億的有3家，占比6%。分別為隆平高科(21.180,-0.46,-2.13%)(000998.SZ)并購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)(430625.OC)、啟迪桑德(30.120,-0.69,-2.24%)(000826.SZ)并購浦華環(huán)保(835956.OC)，深圳惠程(13.760,0.00,0.00%)(002168.SZ)并購愛酷游(835089.OC)。
5億-10億區(qū)間的案例為4個，占比8%;1億-5億區(qū)間的案例19個，占比36%;1億以下的案例12個，占比21%;其余的15家沒有顯示交易金額，占比28%。
并購案例中，受讓股權(quán)比例100%的有15例，占比26%;在50%-100%之間的案例有15個，占比26%;另有7家受讓股權(quán)比例在50%以下，占比13%;15家沒有顯示相應(yīng)數(shù)據(jù)，占比26%。
從被并購的新三板企業(yè)來看，有24家有市盈率數(shù)據(jù)，其中10倍以下的7家，10至20倍之間的10家;20至80倍7家。其中格蘭博(837322.OC)最高，為78倍市盈率。
根據(jù)廣證恒生的研究，今年上市公司并購掛牌公司，從上市公司的視角來看，主板、中等盈利規(guī)模、工業(yè)行業(yè)上市公司更傾向于選擇并購;而從新三板企業(yè)視角來看，工業(yè)行業(yè)被并購案例最多，上市公司青睞于盈利狀況與成長能力俱佳的新三板企業(yè)。
“分手”忙
上市公司并購新三板公司熱潮背后，并購雙方“分手”的暗流也在涌動。公告顯示，原因主要是核心條款無法達(dá)成一致、受市場和政策影響，以及并購重組相關(guān)方不合規(guī)等。
2018年5月份以來，就有富臨運業(yè)(7.130,-0.17,-2.33%)(002357.SZ)和泛遠(yuǎn)國際(835110.OC)、邦訊技術(shù)(8.450,-0.22,-2.54%)(300312.SZ)和協(xié)成科技(835991.OC)、會稽山(10.790,-0.15,-1.37%)(601579.SH)與咸亨股份(834794.OC)分手。
記者根據(jù)東方財富Choice的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至5月23日，2018年以來，共有13起終止上市公司并購新三板公司的案例。截至2018年5月23日，自2014年以來，剔除同一并購事件后，共有78起類似終止或暫停上市公司并購新三板公司案例。
公告顯示，主要的分手理由是核心條款無法達(dá)成一致。
最新的分手案例發(fā)生在2018年5月11日，富臨運業(yè)公告和泛遠(yuǎn)國際終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。原因是：“由于相關(guān)各方利益訴求不盡相同，雖然經(jīng)過各方充分協(xié)商和審慎研究論證，仍無法就核心交易條款達(dá)成一致意見，故難以在較短時間內(nèi)形成具體可行的方案繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。”
邦訊技術(shù)也給出類似理由，其5月2日的公告中顯示：“由于評估機構(gòu)入場開展工作后對標(biāo)的公司的估值與標(biāo)的公司股東對于標(biāo)的公司的期望估值相差較大，經(jīng)買賣雙方多次溝通、磋商后，雙方無法在規(guī)定的時間內(nèi)就交易價格事宜達(dá)成一致意見。”
上市公司收購掛牌公司失敗，除了核心條款無法達(dá)成一致之外，多家公司公告中還提及市場和政策變化因素。如新五豐(4.910,0.04,0.82%)并購天心種業(yè)。
此外，不合規(guī)也是一大原因。例如，2018年5月3日，會稽山的公告顯示：“因中國證監(jiān)會未核準(zhǔn)公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券事項，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因條件不成就而不發(fā)生效力。”
