在A股市場(chǎng)，員工持股計(jì)劃時(shí)時(shí)有，方式卻樣樣新。員工持股計(jì)劃輸送利益?
監(jiān)管應(yīng)強(qiáng)化約束維護(hù)市場(chǎng)公平
從二級(jí)市場(chǎng)以超7元/股回購(gòu)股份，再通過員工持股計(jì)劃1元/股受讓給員工，云圖控股(002539)近日推出的員工持股計(jì)劃頗有嚼頭：受讓對(duì)象不超過24人，其中6名高管合計(jì)占受讓股份數(shù)量超過一半，按提請(qǐng)董事會(huì)審議前1個(gè)交易日收盤價(jià)計(jì)算，人均預(yù)期收益近1200萬元，相當(dāng)于每人能到拿其在公司31年的平均薪酬。云圖控股的員工持股計(jì)劃是激勵(lì)員工與公司發(fā)展深度綁定，還是借機(jī)變相利益輸送?
云圖控股更名前即成都的新都化工，主營(yíng)復(fù)合肥，老成都人對(duì)其并不陌生。
2020年8月21日，云圖控股董事會(huì)審議通過了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，同意公司使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分社會(huì)公眾股，用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。
2021年4月1日，云圖控股《關(guān)于回購(gòu)公司股份的進(jìn)展公告》披露，截至2021年3月31日，公司通過回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式已回購(gòu)公司股份1741.92萬股，占總股本1.72%，最高成交價(jià)為7.97元/股，最低成交價(jià)為7.08元/股，成交總金額約1.3億元(不含交易費(fèi))。
2021年4月10日，公司發(fā)布的《成都云圖控股股份有限公司第二期員工持股計(jì)劃》顯示，本員工持股計(jì)劃涉及的股票規(guī)模不超過1620萬股，占總股本的1.6%。
這1620萬股等分1620萬份，每份1元，即以1元/股的價(jià)格受讓給員工。
簡(jiǎn)單以上述回購(gòu)股份均價(jià)計(jì)算，公司用于員工持股部分的成本約為1.21億元，全數(shù)受讓后，收回1620萬元，也即將屬于全體股東的1.05億元資產(chǎn)讓渡員工。這讓云圖控股必須直面投資者對(duì)受讓價(jià)格合理性的質(zhì)疑：云圖控股在員工持股計(jì)劃的“聲明”中明確，“本員工持股計(jì)劃遵循公司依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則”，其中“風(fēng)險(xiǎn)”如何體現(xiàn)?
證監(jiān)會(huì)2014年6月20日頒布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中對(duì)“風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則”的界定為“員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。”
在A股市場(chǎng)投資者心理層面，“1元/股”是“垃圾股”、“退市股”等上市公司造假或深陷經(jīng)營(yíng)旋渦等風(fēng)險(xiǎn)的代名詞。
現(xiàn)實(shí)情況是，一方面，截至4月22日收盤，云圖控股股價(jià)收?qǐng)?bào)9.74元/股，年內(nèi)漲幅31.80%;2018年至2020年，連續(xù)三個(gè)財(cái)年?duì)I收分別為78.68億元、86.26億元、91.54億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.76億元、2.13億元、4.99億元，市場(chǎng)走勢(shì)和經(jīng)營(yíng)形勢(shì)均處于上升通道。
另一方面，截至4月22日收盤，A股4300家上市公司中，*ST宏圖(600122)股價(jià)最低，為1.2元/股。在此背景下，“1元/股”的受讓價(jià)格，是否等同于“無風(fēng)險(xiǎn)利益輸送”?
對(duì)比先例或見端倪
查理·芒格有一句名言：“如果我知道我會(huì)死在哪里，那我一輩子都不會(huì)到那里去。”這句話對(duì)投資和投機(jī)一樣適用。
事實(shí)上，云圖控股“1元式”受讓在A股市場(chǎng)并非首例，“照貓畫虎”還是“開拓創(chuàng)新”?對(duì)比先例或更能看出其中端倪。
近年來，受輿論關(guān)注較多的案例為主營(yíng)食品加工的*ST麥趣(002719)，其于去年1月23日推出的《員工持股計(jì)劃(草案)》顯示，受讓價(jià)格為1元/股，最高成交價(jià)13.71元/股，最低成交價(jià)10.53元/股，成交總金額近10億元。受讓對(duì)象合計(jì)不超過100人，其中包含9名董監(jiān)高。
*ST麥趣《員工持股計(jì)劃(草案)》推出當(dāng)天，深交所即下發(fā)關(guān)注函，要求*ST麥趣對(duì)認(rèn)購(gòu)價(jià)格的確定依據(jù)及其合理性、是否存在向董監(jiān)高進(jìn)行利益輸送及財(cái)務(wù)資助情況、是否損害公司及股東利益等問題進(jìn)行回復(fù)。
對(duì)于上述問題，*ST麥趣在回復(fù)函中予以否認(rèn)，總結(jié)下來理由有三：一是愷英網(wǎng)絡(luò)(回購(gòu)價(jià)格計(jì)劃不超過4.21元/股，受讓價(jià)格1元/股)、中來股份(回購(gòu)最高成交價(jià)19.5元/股，最低成交價(jià)11.61元/股，受讓價(jià)格1元/股)、銀河電子(回購(gòu)最高成交價(jià)8.28元/股，最低成交價(jià)5.45元/股，受讓價(jià)格1.5元/股)均為“低價(jià)受讓”先例。二是配套有業(yè)績(jī)考核。三是新冠疫情沖擊下調(diào)動(dòng)員工積極性的需要。
回復(fù)深交所問詢后，*ST麥趣經(jīng)營(yíng)爆雷。截至金融投資報(bào)記者發(fā)稿，*ST麥趣回購(gòu)計(jì)劃推出已逾1年，仍未經(jīng)股東大會(huì)審議，市場(chǎng)猜想或已不了了之。
