2月5日晚間，深交所就泰和新材(002254)擬吸收合并控股股東煙臺(tái)泰和新材集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“泰和集團(tuán)”)一事下發(fā)問詢函。在問詢函中，深交所對(duì)泰和新材提出16問，要求公司對(duì)交易目的及必要性等予以說明。
1月21日，泰和新材披露的交易草案顯示，公司擬通過向泰和集團(tuán)的全體股東國(guó)豐控股、裕泰投資發(fā)行股份，吸收合并泰和集團(tuán)。上市公司為吸收合并方，泰和集團(tuán)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和新材作為存續(xù)公司承繼及承接泰和集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等，泰和集團(tuán)的法人資格將被注銷，泰和集團(tuán)持有的上市公司股份將被注銷，國(guó)豐控股、裕泰投資將成為吸收合并后泰和新材的股東。
同時(shí)，泰和新材擬向國(guó)盛控股、裕泰投資、交運(yùn)集團(tuán)、國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司和姚振芳等12名自然人發(fā)行股份購(gòu)買其持有的民士達(dá)65.02%股份。截至報(bào)告書簽署日，泰和新材已直接持有民士達(dá)15%股份，泰和集團(tuán)持有民士達(dá)16.84%股份，本次交易完成后，泰和新材將合計(jì)持有民士達(dá)96.86%股份。泰和集團(tuán)100%股權(quán)的交易作價(jià)約21.69億元，民士達(dá)65.02%股權(quán)的交易作價(jià)為20473.28萬(wàn)元，由泰和新材以發(fā)行股份的方式支付本次交易的全部交易對(duì)價(jià)。此外，本次交易中，泰和新材擬向包括國(guó)豐控股在內(nèi)的合計(jì)不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過5億元。
此次交易前，泰和集團(tuán)為泰和新材的控股股東，國(guó)豐控股為泰和集團(tuán)的控股股東，煙臺(tái)市國(guó)資委為泰和集團(tuán)的實(shí)際控制人。交易完成后，泰和新材將承繼及承接被吸收合并方泰和集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，泰和集團(tuán)旗下化纖生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入泰和新材。
深交所指出，2019年6月，新榮智匯將其所持有的全部民士達(dá)股份轉(zhuǎn)讓給泰和集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考民士達(dá)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，2018年末民士達(dá)的評(píng)估值為28665.57萬(wàn)元，泰和新材需說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)和前次不同的原因，并說明兩次評(píng)估的主要范圍、假設(shè)和參數(shù)等是否存在重大差異，兩次評(píng)估差異的主要原因。
1月20日，泰和新材與國(guó)豐控股、國(guó)盛控股、裕泰投資和王志新簽訂《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾民士達(dá)2020年、2021年、2022年經(jīng)審計(jì)的收入不低于15120萬(wàn)元、16480.8萬(wàn)元和17194.89萬(wàn)元，如2020年未完成重組，則承諾民士達(dá)2023年經(jīng)審計(jì)的收入不低于17427.74萬(wàn)元。補(bǔ)償義務(wù)人進(jìn)行股份補(bǔ)償之和不超過其在本次交易中基于標(biāo)的資產(chǎn)專利技術(shù)和軟件著作權(quán)采用收益法評(píng)估作價(jià)所獲得的對(duì)價(jià)。對(duì)此，深交所要求泰和新材對(duì)本次重組以民士達(dá)在特定時(shí)期內(nèi)的收入而非利潤(rùn)作為業(yè)績(jī)承諾衡量標(biāo)準(zhǔn)的原因及合規(guī)性，業(yè)績(jī)補(bǔ)償計(jì)算方式及補(bǔ)償安排的合規(guī)性，是否符合《重組管理辦法》第三十五條、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》第八條的規(guī)定等進(jìn)行說明。
此外，泰和集團(tuán)主要業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，主要資產(chǎn)是其持有的泰和新材股權(quán)，深交所要求泰和新材結(jié)合泰和集團(tuán)除公司外的資產(chǎn)情況、吸收合并發(fā)行股份及注銷股份數(shù)量、吸收合并的決策過程等詳細(xì)說明公司吸收合并泰和集團(tuán)的目的及必要性。(記者 劉鳳茹)
