上海證券交易所網站近日發布關于對廈門國貿集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函(上證公函【2020】2559號)。9月11日，廈門國貿集團股份有限公司(簡稱“廈門國貿”，600755.SH)發布發行股份購買資產暨關聯交易預案。
本次交易中，廈門國貿擬以發行股份為對價購買其控股股東國貿控股持有的寶達潤100%股權。截至評估基準日，寶達潤100%股權的預估值為5.75億元至5.95億元之間，本次發行股份價格為7.74元/股，按此測算，本次發行股份數預計為7428.94萬股至7687.34萬股之間。經廈門國貿及國貿控股友好協商，國貿控股在本次交易中認購的廈門國貿新增股份，自股份發行結束之日起三十六個月內不得進行轉讓、上市交易。
截至本預案簽署日，標的資產的評估工作尚未完成。評估機構以2020年8月31日為基準日，標的公司預估值為5.75億元至5.95億元之間，本次交易金額預估為5.75億元至5.95億元之間，最終交易作價根據交易雙方簽署的正式協議進行調整。
根據《股票上市規則》，本次交易前，本次交易的交易對方國貿控股為上市公司廈門國貿的控股股東，構成上市公司關聯方。本次交易構成關聯交易。
寶達潤作為國貿控股境外收購船舶的控股平臺，并不直接從事具體業務。寶達潤通過下屬公司持有3艘8.2萬噸船舶的產權，主要從事干散貨運輸。寶達潤主要通過持有的3艘船舶資產開展業務，主要盈利模式為運費及租金收入。
預案中運費波動風險部分稱，全球干散貨航運運費價格受到全球經濟周期與宏觀經濟波動影響較大，波羅的海干散貨運價指數目前已從2016最低點逐漸復蘇，目前市場處于修復期，但是不排除階段性市場價格波動風險的存在。
交易背景部分也提到，新冠疫情影響下，國際海運市場運費價格波動較大，根據wind資訊數據，反映海運市場運價水平的波羅的海干散貨指數(BDI)從2019年12月2日的1568點最低下降至2020年5月14日的393點。后續隨著部分國家疫情逐步得到控制及國際貿易的逐步恢復，BDI指數逐步回升，2020年9月1日回升至1471點，但部分船主依然由于疫情沖擊導致利潤下滑或虧損，面臨較大的現金流壓力。在這種背景下，優質船舶交易機會增加，為收購優質船舶提供了良好的契機。
經審閱廈門國貿披露的發行股份購買資產暨關聯交易預案，上海證券交易所上市公司監管一部對寶達潤持有的3艘船舶情況、扣押船舶風險、航運市場運價大幅波動風險等方面提出問題，需要廈門國貿作出說明并補充披露。請廈門國貿收到本問詢函立即披露在5個交易日內針對上述問題書面回復上海證券交易所上市公司監管一部，并對預案作相應修改。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2559號
關于對廈門國貿集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函
廈門國貿集團股份有限公司:
經審閱你公司披露的發行股份購買資產暨關聯交易預案(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。
1、預案披露, 廈門國貿擬以發行股份為對價購買其控股股東國貿控股持有的寶達潤 100%股權。標的公司寶達潤作為公司控股股東境外收購船舶的控股平臺，通過下屬公司持有的3艘8.2萬噸船舶的產權，從事干散貨運輸業務。本次預估作價 5.75 億元至5.95 億元。請公司補充說明：(1)控股股東收購 3 艘船舶的具體情況，包括交易時間、交易作價等;(2)前期收購系境外收購，請具體說明涉及的相關境外審批程序，前置程序履行情況，是否會對本次交易產生影響;(3)目前 3 艘船舶是否已經完成過戶交割等相關程序、權屬是否清晰;(4)控股股東收購相關資產時是否存在對賭協議、業績承諾等交易安排，若有，請說明相關交易安排的具體內容和期限;(5)由控股股東成立寶達潤收購船舶資產，再由公司收購寶達潤股權的方式將資產置入體內，請公司補充說明相關過橋交易的具體理由和必要性;(6)根據《證券法》《上市公司收購管理辦法》相關規定，說明本次交易前上市公司控股股東所持上市公司股份的鎖定期安排。
2、寶達潤公司持有的3艘8.2萬噸船舶的產權。請公司補充披露：(1)分別說明 3 艘船舶的船齡、油耗、航速等基本船舶屬性及技術指標，同比行業內情況具體說明相關船舶的核心競爭力;(2)3 艘船舶的歷史維修情況，包括故障原因及修繕費用等;(3)上述船舶是否已獲得業務相關的船舶營運證;(4)上述船舶初次投產運營時間、歷史訂單情況，并按照前期運營情況分別模擬 3 艘船舶最近兩年及一期的主要財務數據。
3、預案披露標的公司的經營風險中涉及民事糾紛引起的扣押船舶風險。請公司補充披露：(1)寶達潤公司持有的3艘船舶前期是否涉及相關訴訟、抵質押、勞務糾紛等經營風險，如有，請公司具體說明相關情況;(2)本次交易是否涉及船員及船舶管理團隊人員的交接或遣散，請說明相關措施的具體安排及費用支出。
4、預案披露，受疫情影響，國際海運市場運費價格波動較大，反映海運市場運價水平的波羅的海干散貨指數(BDI)也發生大幅波動。BDI 指數與海運市場運費價格相關性較強。請公司補充說明：
(1)針對航運市場運價大幅波動風險，補充說明擬采取的應對措施;
(2)目前 3 艘船舶已簽約訂單情況，包括客戶名稱、簽約期限、簽約金額等內容，結合疫情影響及行業情況說明船舶運輸業務后續的可持續盈利能力。
5、公司本身從事供應鏈業務，多年經營全球干散貨航運業務，根據預案披露，此次收購擬通過擇機購入優質船舶，提升公司自有航運物流能力。本次收購的船舶主要位于境外，對公司的經營管理能力有更高要求。請公司補充披露：(1)公司現有航運運營管理團隊及專業船員配備情況，包括人數、資質、從業時間等具體情況;(2)干散貨市場運力過剩情況較為嚴重，船舶更新以運輸需求為導向，請公司結合現有運力和運輸需求情況，補充說明新購干散貨船舶的原因及必要性。
請你公司收到本問詢函立即披露在5個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年九月二十三日
