根據東睦股份公告，兩標的資產均采用收益法和資產基礎法進行評估，并最終選取收益法作為定價依據。其中，浙江東睦科達股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為3.03億元，增值率157.46%，采用收益法的評估結果為5.2億元，增值率341.21%。德清鑫晨股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為8214.51萬元，增值率60.44%，采用收益法的評估結果為2.03億元，增值率296.47%。最終，在具體交易時，公司選擇將收益法評估結果作為定價依據。由此，本次交易，標的資產作價整體增值率約3倍。
市場人士質疑，兩標的資產并未表現出高成長性，市場競爭力一般，東睦股份高溢價收購的目的是什么?
上交所上市公司管理一部下發的《問詢函》也重點追問高增值率的合理性，要求東睦股份補充披露。此外，監管部門還要求公司說明，向管理層收購標的資產的合理性與必要性。
一標的資產負債率超80%
東睦股份籌劃的本次收購，將對公司財務造成較大壓力。
上述現金收購交易，東睦股份將需要支付現金合計為4.26億元，盡管公司打算分兩期支付，但仍然對會其產生較大壓力。
2021年三季報顯示，截至9月底，東睦股份賬面貨幣資金3.72億元。與之對應的是，短期借款10.82億元、一年內到期的非流動負債0.92億元，短期債務合計為11.74億元。此外，長期借款11.09億元，長短債務合計為22.83億元。
從財務數據看，公司賬面上的現有資金，償還短期債務還有較大的資金缺口，公司卻想耗資4.26億元現金收購上述兩項資產，財務壓力之大可想而知。
近年來，東睦股份的資產負債率持續攀升。2016年底，公司資產負債率為14.87%，2017年底至2020年底分別為17.55%、16.25%、31.87%、48.89%。2021年9月底，資產負債率為50.53%。
近10年，東睦股份實施了兩次股權融資，分別在2014年、2016年，公司通過定增先后募資6億元、6億元，合計為12億元。
東睦股份自身的造血能力一般。2018年，公司經營現金流凈額為2.77億元，2019年、2020年及2021年前三季度，經營現金流凈額分別為1.65億元、1.28億元、1.08億元。
交易所也擔憂東睦股份的財務狀況。問詢函顯示，交易所追問公司本次收購資金的來源，要求補充披露，如有自籌資金，說明自籌資金的具體安排，包括融資對象、利率、期限等，并量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力。還需說明，本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔，以及公司后續保持財務和生產經營穩定的措施。
值得一提的是，本次收購的標的資產之一浙江東睦科達負債總額4.88億元，資產負債率達80.54%。顯然，浙江東睦科達存在較大的償債壓力。收購浙江東睦科達后，東睦股份的資產負債率將進一步上升，財務壓力可能會加大。交易所要求東睦股份補充披露浙江東睦科達負債構成情況，并結合其流動資金、經營性現金流情況，說明相關債務償付是否存在資金風險。
根據業績預告，2021年度，東睦股份預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)0元到3000萬元，與上年同期相比減少5750萬元到8750萬元，減少幅度為66%到100%，預計實現扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-5100萬元到-2600萬元，與上年同期相比減少6059萬元到8559萬元，同比減少幅度為175%到247%，導致業績大幅下滑的主要原因是計提商譽減值準備所致。
交易所要求東睦股份測算本次收購德清鑫晨預計將形成商譽的金額，并結合行業情況等充分說明標的公司未來產生商譽減值的風險，以及對公司合并財務報表的影響。(長江商報記者魏度)
