昨日(11月11日)晚間，攀鋼釩鈦(000629.SZ)公布了詳細的重組方案，擬收購西昌鋼釩旗下釩制品分公司。
財聯社記者注意到，本次重組的交易價62.58億元，增值率為351.11%;而在5個月前，攀鋼集團、鞍鋼集團等關聯方突然實施債轉股，對西昌鋼釩增資逾26億元。
逾60億重組解決同業競爭
在本次重組中，攀鋼釩鈦擬以現金支付方式購買釩制品分公司的整體經營性資產及負債，交易對價為62.58億元;因釩制品分公司屬西昌鋼釩所有，而西昌鋼釩與上市公司屬同一個控股股東攀鋼集團，此次重組也屬關聯交易。
事實上，本次交易早在三年前就開始謀劃。在2016年時，攀鋼集團公布承諾函，稱西昌鋼釩的釩產品與上市公司主營釩產品業務形成潛在競爭關系，集團計劃在西昌鋼釩釩產品業務連續三年盈利等條件下，將其相關業務注入上市公司，以解決同業競爭。
如今，恰到承諾的第三年。數據顯示，2017年、2018年及2019年1-6月，釩制品分公司分別實現營收15.31億元、36.69億元及17億元，對應凈利分別為3.52億元、20.16億元及8.50億元，并預計2019年將實現盈利。
除了解決同業競爭外，上市公司也坦言：“本次交易完成后，利于增厚公司業績。”資料顯示，攀鋼釩鈦于2018年才撤銷退市風險警示;此前，上市公司因連續虧損，不得不剝離鐵礦石采選等虧損業務，于2017年扭虧為盈，才得以實現“摘帽”。
據三季報，公司今年前三季度實現營收103.80億元，同比下滑2.69%，實現凈利14.10億元，同比下降31.13%;其中第三季度的凈利潤更是同比大幅下滑76.57%。
而在本次重組中，關乎業績，交易對方西昌鋼釩也承諾，釩制品分公司將于2020-2022年實現凈利潤分別不低于6億元、6.31億元、6.61億元。
對此，中泰證券分析師表示：“上市公司目前釩產品年產能為2.2萬噸，釩制品分公司的產能為1.8萬噸，若重組完成，攀鋼釩鈦釩制品年產能規模將達到4萬噸，成為全球最大的釩制造商，有利于增強公司持續盈利能力。”
關聯方“突擊”增資
然而，看似一切順理成章的重組背后，實則存在著相關方的“突擊牟利”。據工商資料，西昌鋼鈦于2019年6月份時發生了股權變更，由原本攀鋼集團一名股東變更為三名股東，其余兩名分別為建信金融資產、公司實際控制人鞍鋼集團。
在重組方案中，上述股權變更得以證實。今年6月22日，攀鋼集團、鞍鋼集團、建信金融資產對西昌鋼釩以“債轉股”形式進行增資，對應增資額分別為10.20億元、8億元、8億元，增資完成后，三位股東對應的持股比例分別為85.18%、7.41%、7.41%。
值得一提的是，上述增資的對象即為重組標的資產釩制品分公司的所有人。而在本次重組中，釩制品分公司的估值為62.58億元，評估增值48.71億元，增值率高達351.11%。一位行業人士表示：“增值率比較高，從某個角度而言，也意味著西昌鋼釩的幾位股東前幾個月的增資翻番了，分紅也會增多。”
此外，財聯社記者還注意到，在今年6月份的增資評估中，西昌鋼釩的估值為121.74億元，增值率僅為4.74%，遠低于本次重組的增值率。對此，上市公司解釋稱：“一方面釩制品公司為西昌鋼釩的分公司，因資產規模較小等，所以評估方式不同;另一方面則是評估對象所屬行業不同，西昌鋼釩屬鋼鐵行業，釩制品公司屬有色金屬冶煉即壓延加工業。”
事實上，釩制品分公司系西昌鋼釩的主要收入來源。數據顯示，2017年、2018年以及2019年1-6月，西昌鋼釩的凈利潤分別為1073.34萬元、28.35億元、7.42億元，而其分公司釩制品分公司對應凈利分別為3.52億元、20.16億元及8.50億元。
對于關聯方“突擊”增資西昌鋼釩等相關問題，財聯社記者致電上市公司董秘辦，工作人員回應道：“我們會盡快回復采訪函。”截至發稿前，記者未收到回復。
關鍵詞： 攀鋼釩鈦188元
