2020年10月16日，強生控股(600662)召開2020年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《上海強生控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》等重組相關議案15項。
本次重組方案由強生控股股份無償劃轉、資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金四部分組成。其中，久事集團擬將持有的強生控股40%股份無償劃轉至東浩實業;強生控股擬以全部資產及負債與東浩實業持有的上海外服100%股權等值部分進行置換;而置入資產與置出資產交易價格的差額部分，強生控股將向東浩實業以3.42元/股的價格發行股份購買，以上三項互為條件、同步實施。此外，強生控股擬以3.04元/股的價格向東浩實業非公開發行股票募集配套資金9.61億元，用于置入資產“數字外服”轉型升級項目。本次交易完成后，東浩蘭生集團將獲得上市公司控制權。
轉型人力資源服務新賽道 謀求高質量跨越式發展
近年來，受宏觀經濟及行業景氣度下滑的影響，強生控股主營業務之一的出租汽車業務營收持續下降，導致公司整體業績承壓。結合當前的產業發展形勢及上市公司經營狀況，需尋求業務轉型，提高盈利能力。而標的公司上海外服也希望抓住人力資源服務行業快速發展的機遇，借助資本市場充實資本實力，實現跨越式發展。
根據交易方案，通過將強生控股出現虧損、未來持續盈利能力存在不確定性的業務整體置出，同時將盈利能力較強、發展潛力較大的人力資源服務類業務資產注入，可實現上市公司主營業務轉型，增強持續盈利能力和未來發展潛力，進而提高上市公司價值和股東回報。
標的公司上海外服主營的人力資源服務是蓬勃發展的朝陽產業，政策環境良好，市場供需兩旺，擁有巨大的發展潛力。
根據人力資源和社會保障部統計數據，自2015年以來，我國人力資源服務行業的復合增長率達到19.2%，大幅超過同期經濟增長速度。作為人力資源服務行業的領軍企業，上海外服擁有首屈一指的行業地位和品牌優勢，整體盈利較為可觀，財務指標相當穩健。
2019年，上海外服營收實現232.9億元，同比增長15.2%。近年來，整體毛利率相對平穩，2017年、2018年、2019年分別為7.4%、7.4%、7.1%，經營情況良好。此外，本次重大資產重組將募集9.61億元資金用于“數字外服”轉型升級項目，可大幅提高上海外服的科技化、智能化、平臺化水平，進一步提升公司在人力資源服務行業的核心競爭力。
多措并舉保護中小股東利益 業績承諾展現未來發展信心
在本次交易方案披露前，市場高度關注交易方案如何保護中小股東利益。本次交易方案除了安排控股股東鎖定期、避免關聯交易、完善公司分紅制度外，還對控股股東的業績承諾做出特殊安排。
據公告，東浩實業承諾本次交易實施完畢后，標的公司上海外服在2021年、2022年和2023年度實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3.38億元、3.95億元和4.58億元。此舉充分保護了上市公司既有股東的利益，也彰顯了各方股東攜手做大做強上市公司的決心。
值得注意的是，雖然此次強生控股的資產置換會導致原股東持股稀釋，稀釋程度約46%，但基本每股收益都會有所上升。據測算，2020年前五個月每股收益將由置換前的0.07元/股變為置換后的0.11元/股，可為上市公司全體股東創造更多價值。
10月9日印發的《關于進一步提高上市公司質量的意見》明確指出，要充分發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。業內人士表示，強生控股本次籌劃重大資產重組，既符合國家要求，有利于國有資產保值增值，又符合市場規律，有助于加速上市公司業務轉型和高質量發展。在新一輪國企改革的浪潮下，強生控股此次重大資產重組有望成為新的示范樣本，進一步豐富國企改革的創新實踐。
