2020年10月16日，強生控股(600662)召開2020年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《上海強生控股股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》等重組相關(guān)議案15項。
本次重組方案由強生控股股份無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金四部分組成。其中，久事集團擬將持有的強生控股40%股份無償劃轉(zhuǎn)至東浩實業(yè);強生控股擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債與東浩實業(yè)持有的上海外服100%股權(quán)等值部分進行置換;而置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，強生控股將向東浩實業(yè)以3.42元/股的價格發(fā)行股份購買，以上三項互為條件、同步實施。此外，強生控股擬以3.04元/股的價格向東浩實業(yè)非公開發(fā)行股票募集配套資金9.61億元，用于置入資產(chǎn)“數(shù)字外服”轉(zhuǎn)型升級項目。本次交易完成后，東浩蘭生集團將獲得上市公司控制權(quán)。
轉(zhuǎn)型人力資源服務(wù)新賽道 謀求高質(zhì)量跨越式發(fā)展
近年來，受宏觀經(jīng)濟及行業(yè)景氣度下滑的影響，強生控股主營業(yè)務(wù)之一的出租汽車業(yè)務(wù)營收持續(xù)下降，導(dǎo)致公司整體業(yè)績承壓。結(jié)合當(dāng)前的產(chǎn)業(yè)發(fā)展形勢及上市公司經(jīng)營狀況，需尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，提高盈利能力。而標(biāo)的公司上海外服也希望抓住人力資源服務(wù)行業(yè)快速發(fā)展的機遇，借助資本市場充實資本實力，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。
根據(jù)交易方案，通過將強生控股出現(xiàn)虧損、未來持續(xù)盈利能力存在不確定性的業(yè)務(wù)整體置出，同時將盈利能力較強、發(fā)展?jié)摿^大的人力資源服務(wù)類業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入，可實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，增強持續(xù)盈利能力和未來發(fā)展?jié)摿ΓM而提高上市公司價值和股東回報。
標(biāo)的公司上海外服主營的人力資源服務(wù)是蓬勃發(fā)展的朝陽產(chǎn)業(yè)，政策環(huán)境良好，市場供需兩旺，擁有巨大的發(fā)展?jié)摿Α?/p>
根據(jù)人力資源和社會保障部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，自2015年以來，我國人力資源服務(wù)行業(yè)的復(fù)合增長率達到19.2%，大幅超過同期經(jīng)濟增長速度。作為人力資源服務(wù)行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，上海外服擁有首屈一指的行業(yè)地位和品牌優(yōu)勢，整體盈利較為可觀，財務(wù)指標(biāo)相當(dāng)穩(wěn)健。
2019年，上海外服營收實現(xiàn)232.9億元，同比增長15.2%。近年來，整體毛利率相對平穩(wěn)，2017年、2018年、2019年分別為7.4%、7.4%、7.1%，經(jīng)營情況良好。此外，本次重大資產(chǎn)重組將募集9.61億元資金用于“數(shù)字外服”轉(zhuǎn)型升級項目，可大幅提高上海外服的科技化、智能化、平臺化水平，進一步提升公司在人力資源服務(wù)行業(yè)的核心競爭力。
多措并舉保護中小股東利益 業(yè)績承諾展現(xiàn)未來發(fā)展信心
在本次交易方案披露前，市場高度關(guān)注交易方案如何保護中小股東利益。本次交易方案除了安排控股股東鎖定期、避免關(guān)聯(lián)交易、完善公司分紅制度外，還對控股股東的業(yè)績承諾做出特殊安排。
據(jù)公告，東浩實業(yè)承諾本次交易實施完畢后，標(biāo)的公司上海外服在2021年、2022年和2023年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3.38億元、3.95億元和4.58億元。此舉充分保護了上市公司既有股東的利益，也彰顯了各方股東攜手做大做強上市公司的決心。
值得注意的是，雖然此次強生控股的資產(chǎn)置換會導(dǎo)致原股東持股稀釋，稀釋程度約46%，但基本每股收益都會有所上升。據(jù)測算，2020年前五個月每股收益將由置換前的0.07元/股變?yōu)橹脫Q后的0.11元/股，可為上市公司全體股東創(chuàng)造更多價值。
10月9日印發(fā)的《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》明確指出，要充分發(fā)揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型發(fā)展。業(yè)內(nèi)人士表示，強生控股本次籌劃重大資產(chǎn)重組，既符合國家要求，有利于國有資產(chǎn)保值增值，又符合市場規(guī)律，有助于加速上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展。在新一輪國企改革的浪潮下，強生控股此次重大資產(chǎn)重組有望成為新的示范樣本，進一步豐富國企改革的創(chuàng)新實踐。
關(guān)鍵詞： 強生控股 資產(chǎn)重組
